审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[4] 审计委员会任期 - 委员任期与同届董事会一致，连选可连任[5] 审计委员会职权 - 行使《公司法》规定的监事会职权[7] 审计委员会决策流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][10] 内部审计检查频率 - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况检查并报告[11] - 至少每季度对募集资金存放情况检查并报告[13] 审计委员会履职披露 - 公司应在年报中披露董事会审计委员会年度履职情况[21] 审计委员会会议安排 - 定期会议每年至少召开4次，每季度至少1次[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[21] 委员履职与会议记录 - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[22] - 会议记录等资料由董事会办公室保存10年[24] 审计委员会信息通报 - 会议通过议案及表决结果次日向董事会通报[26] 异常情况处理 - 审计委员会不能正常召开等异常情况，公司应披露信息及法律意见书[26] 利害关系委员表决规则 - 有利害关系委员应披露情况并回避表决，特殊情况可参加[28] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[28] 规则生效与解释 - 本规则自董事会决议通过之日起生效[32] - 由公司董事会负责解释和修订[33]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于三分之一，设董事长一人[4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[4] 公司决策审批 - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 公司提供资助对象为持股超50%的控股子公司且无特定关联人时可免特定规定[9] - 公司提供担保，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议[9] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需特定程序[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[14] - 董事会临时会议提前48小时通知，紧急时提前24小时书面通知[15] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[20][26] - 董事会决议表决实行一人一票[21] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[23] - 审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[26] 决议执行与监督 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[31] - 总经理主持落实董事会决议并报告执行情况[31] - 董事长及董事有权检查决议实施，可召开临时董事会要求纠正[32] - 董事会应在后续会议通报决议执行情况并载入会议记录[32] 规则定义与适用 - 规则中“交易”包含购买或出售资产等12类事项[34] - 规则涵盖购买与日常经营相关原材料等交易事项[1] - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人转移资源或义务事项[36] - 关联交易包括购买原材料、销售产品等[36] - 规则未规定时适用有关法律法规及公司章程[37] - 规则与其他规定抵触时以法律法规等为准[37] - 规则中“以上”等包括本数，“少于”等不包括本数[38] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过后生效[39] - 规则由董事会负责解释[40] 文档信息 - 文档为上海凯利泰医疗科技股份有限公司2025年8月相关内容[39]

投资管理 - 公司对外投资管理制度适用于公司及控股子公司一切对外投资行为[3] - 总经理是对外投资实施主要责任人[5] - 投资发展部门是对外投资日常工作主管部门[6] 审批决策 - 股东会是投资最高决策机构，董事会、股东会按不同权限审批投资[10] - 未达股东会审批标准项目由董事会决定，达披露标准需信息披露[11] - 5种投资事项由股东会审批，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[11] 信息披露 - 董事会办公室负责对外投资信息披露管理[8] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况需及时披露[13] 其他规定 - 对外投资项目实施方案变更需重新提交审议[11] - 对外投资减值准备计提按规定执行，重大减值准备计提需股东大会审议[21] - 制度自股东大会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[27]

反舞弊组织架构 - 董事会审计委员会为反舞弊工作领导机构[7] - 管理层负责建立健全内控体系防范舞弊[8] - 内审部门是反舞弊及处理举报常设机构[10] 各部门职责 - 法务部负责审核案件、移送司法和法律诉讼[8] - 财务部负责移交线索、冻结费用和协助收回赔偿[8] - 人力资源部负责办理舞弊人员处分等事项[8] - 董事会办公室负责按规则对舞弊案件提供指导意见[10] 舞弊情况分类 - 损害公司正当经济利益的舞弊包括索取贿赂、转移交易等[12] - 谋取不当公司经济利益的舞弊包括支出贿赂、虚增收入等[14] 举报相关规定 - 举报邮箱为audit@shkmc.com.cn，收信地址在上海张江高科技园区[22] - 15个工作日内向实名举报人回复受理结果[22] - 对违规泄露举报人信息或打击报复人员，予以撤职、解除劳动合同[23] 舞弊处理流程 - 非高层或无严重影响舞弊举报，内审3个工作日报告管理层和董事长[22] - 高层或有严重影响舞弊举报，内审3个工作日向董事会审计委员会报告[22] - 审计部组织牵头舞弊事件评估和调查，必要时可聘外部机构[27] 处罚措施 - 公司对舞弊责任人员按严重程度采取多种处罚措施[31]

公司基本信息 - 公司为上海凯利泰医疗科技股份有限公司，简称ST凯利，代码300326，上市于深交所[2] 要约收购信息 - 要约收购期限为2025年7月17日至8月15日[11] - 本次要约收购无限售条件流通股价格5.18元/股，数量71701268股，占已发行股份10.00%[49] - 所需最高资金总额371412568.24元，涌金投资已存入74282513.65元履约保证金[54] 业绩数据 - 2022 - 2024年营业收入分别为116,604.21万元、95,625.95万元、98,451.88万元[17] - 2022 - 2024年归属上市公司股东净利润分别为 - 2,128.25万元、11,253.73万元、 - 10,556.54万元[17] - 2024 - 2022年度销售毛利率分别为50.62%、51.67%、63.75%，销售净利率分别为 - 9.77%、13.24%、 - 2.05%[22] 股权结构 - 截至报告签署日，有限售条件股份4,965,242股，占比0.69%；无限售条件股份712,061,091股，占比99.31%[25] - 截至2025年3月31日，涌金投资控股有限公司持股50,100,000股，占比6.99%为第一大股东[27] 会议决策 - 2025年8月4日，公司第六届董事会第九次会议5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避通过相关议案[58] - 2025年8月3日，公司独立董事专门会议同意董事会建议[59] 其他信息 - 凯利泰股票自2025年5月6日起被实施其他风险警示（ST）[67] - 截至2025年7月17日，持股5%以上股东累计增持1.5840%上市公司股份，增持后持股比例为7.2396%[68]

责任险信息 - 拟为董事等买责任险，赔偿限额5000万元/年[1] - 保险费不超50万元/年，期限12个月/期[2] 审议进程 - 2025年7月28日薪酬与考核委员会审议该议案[4] - 2025年8月4日董事会审议通过，尚需股东大会审议[1][4] 其他情况 - 薪酬与考核委员会认为购买合理，不损害股东利益[4] - 相关人员因利益相关回避表决[4]

交易信息 - 公司拟1.62亿元出售洁诺医疗36.9%股权并减资退出景正医疗[2] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，在董事会审议权限内[3] - 洁诺医疗其他股东放弃本次股权转让优先受让权[11] - 交易完成后公司不再持有景正医疗与洁诺医疗及其子公司股权[2] 财务数据 - 2024年末景正医疗资产50277.33万元，负债30251.06万元，净资产20026.27万元[21] - 2025年5月末景正医疗资产68493.40万元，负债31273.52万元，净资产37219.88万元[21] - 2024年景正医疗营收28164.24万元，营业利润2663.09万元，净利润1697.79万元[22] - 2025年1 - 5月景正医疗营收12571.89万元，营业利润1914.74万元，净利润1521.52万元[22] - 2024年末洁诺医疗资产40332.39万元，负债30250.96万元，净资产10081.43万元[13] - 2025年5月末洁诺医疗资产43212.05万元，负债31273.42万元，净资产11938.63万元[13] - 洁诺医疗股东全部权益价值评估增值29930.29万元，增值率237.24%[16] 交易安排 - 荟添医疗注册资本6300万元，刘根荣持股71% [4] - 洁诺医疗注册资本8790.4360万元，主营医疗服务业务[9][10] - 景正医疗定向分红1.62亿元，公司减资退出对价8109.9464万元[2] - 标的股权价款16200万元，先付10%即1620万元，后付90%即14580万元[27][28][29] - 公司减资前认缴景正医疗出资8109.9464万元，出资比例73.2143%，减资后不再持股[25] - 景正医疗减资前注册资本11077万元，减资后为2967.0536万元[25] 交易流程 - 公司收到全部转让款7个工作日内办理股权转让工商变更登记，90日内完成减资流程及工商变更登记[29] - 审计需在120日内完成，公司应向受让方提供审计报告原件[30] - 过渡期内标的公司损益由过户后股东按出资比例享有[33][34] - 公司若有股权转让退税款，需在收到后10个工作日内支付给景正医疗[40] - 景正医疗支付全部减资款后5日内，双方配合完成工商变更等手续[41] 交易影响 - 交易款项用于公司主营业务发展[43] - 交易目的是聚焦主业、优化资源、回笼资金用于研发等[44] - 交易完成后，景正医疗与洁诺医疗不再纳入公司合并报表范围[43][46] - 若2025年交易完成，处置子公司对公司净利润影响约为 -1400万至 -2000万元[46] - 景正医疗处置股权需缴纳企业所得税2022.51万元[46]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议8月28日14时50分[3] - 网络投票8月28日[3] - 股权登记日2025年8月21日[5] - 会议登记2025年8月22 - 27日（法定节假日除外）9点至16点[9] 议案情况 - 议案1.00 - 7.00经2025年8月4日第六届董事会第九次会议审议通过[7] - 第1.00、2.00、3.00项提案为特别决议事项[8] - 其他提案为普通决议事项[8] 投票信息 - 网络投票代码"350326"，简称"凯利投票"[20] - 深交所交易系统投票8月28日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票8月28日9:15至15:00[23] 其他事项 - 授权委托书复印或自制有效，单位盖章个人签字[28] - 投票同一议案一处打“√”，多选或漏选弃权[28] - 已填回执8月27日16点前交回证券事务部[29] - 股东发言需在回执注明，公司统筹安排[29] - 股东大会回执剪报、复印或自制均有效[30]

人员聘任与薪酬 - 拟聘任惠一微为副总经理，2025年度固定薪酬54万元/年[3] - 副总经理丁魁、李元平2025年度固定薪酬69.6万元/年[6] - 副总经理张劲羽、刘威2025年度固定薪酬54万元/年[6] - 2025年度董事长固定薪酬为100万元（含税），按月发放；独立董事津贴每人每年20万元（含税），按季度发放[44][45] - 拟给予高级管理人员2024年度奖金270万元[8] 股权与交易 - 拟出售洁诺医疗管理集团有限公司36.9000%的股权[11] 议案表决 - 《关于聘任惠一微先生为副总经理的议案》以4票同意、0票反对、2票弃权、1票回避获得通过[5] - 《关于高级管理人员2025年度固定薪酬的议案》以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过[7] - 《关于高级管理人员2024年度奖金的议案》以5票同意、2票反对、0票弃权、0票回避获得通过[11] - 《关于出售洁诺医疗管理集团有限公司股权并减资退出上海景正医疗科技有限公司的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过[12] - 《关于修订<董事会议事规则>等议案均以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过[14][17][20][23] - 《关于修订<公司章程>并办理登记备案的公告》尚需提交公司股东大会审议[24] - 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过，尚需提交公司股东大会审议[25][26][27] - 《关于修订<总经理工作规则>的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过[28][30] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过，尚需提交公司股东大会审议[31][32][33] - 《关于制定<反舞弊与举报制度>的议案》以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避获得通过[34][35] - 《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》全体董事回避表决，直接提交股东大会审议[36][38] - 《关于<上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会关于涌金投资控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书>的议案》以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过[39][42] - 《关于2025年度董事薪酬方案的议案》全体董事回避表决，直接提交股东大会审议[43][46] 会议安排 - 提请于2025年8月28日召开公司2025年第二次临时股东大会[47]

新股发行及权益提示 - 志高机械新股发行价格为17.41元[1] - 中国重工现金选择权申报期为2025年8月13日[1] - 中国船舶收购请求权申报期为2025年8月13日至15日[1] - 申科股份要约申报期为2025年7月29日至8月27日[1] - ST凯利要约申报期为2025年7月17日至8月15日[1] 异常波动及风险提示 - 西藏天路证券代码600326出现严重异常波动[1] - *ST苏吴证券代码600200发布异常波动公告[1] - *ST高鸿证券代码000851可能面临暂停上市风险[6] - *ST天茂证券代码000627可能终止上市[4] 基金及债券动态 - 标普消费ETF（159529）因溢价停牌[6] - 纳指科技ETF（159509）因溢价停牌[6] - 港股创新药ETF（159567）将于2025年8月8日进行份额拆分[6] - 微导纳米可转债申购时间为2025年8月6日[6] - 飞鹿转债赎回登记日为2025年8月11日[6]