中颖电子 2023 年度独立董事述职报告 中颖电子股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （曹一雄） 各位股东及股东代表： 本人作为中颖电子股份有限公司（以下简称"中颖电子"或"公司"）第五 届董事会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，诚实、 勤勉、独立履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充 分发挥独立董事的作用，现将 2023 年度本人履职独立董事的职责情况报告如下： 一、基本情况 二、2023 年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会的情况 2023 年，公司共召开了 2 次股东大会，8 次董事会会议，本人按时出席了上 述会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人对提交董事会和股东 大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，对公司重大事项提出 合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。 本人认为公司董事会的召集和召开程序合法合规，重大事项均履行了相关审 批程序，合法有效，故对 2023 年度公司 ...

人员数据 - 上年度末合伙人65人，注册会计师351人，签过证券服务审计报告超150人[1] - 签字注册会计师王颋麟近三年签5家上市公司审计报告[10] - 签字注册会计师刘璐近三年签2份上市公司审计报告[12] - 项目质量复核人蒋红薇近三年复核4家上市公司审计报告[13] 业绩数据 - 2022年度收入总额54763.86万元，审计业务44075.25万元，证券业务17476.38万元[2] - 上市公司审计客户70家[2] - 本期审计费用63.39万元，与上期基本持平[16] 风险相关 - 众华所在雅博科技案30%内承担连带赔偿，截至2023年底未实际承担[3] - 众华所在圣莱达案40%内承担连带赔偿，截至2023年底已履行完毕[4] - 众华所近三年受行政处罚1次、行政监管措施4次，22名从业人员受罚[9] 其他 - 众华所购买职业保险累计赔偿限额不低于20000万元[2]

中颖电子 2023 年度内部控制自我评价报告 中颖电子股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 中颖电子股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合中颖电子股份有限公司（以下简称 "公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性 进行了评价。 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 ...

会计师事务所情况 - 2023年末众华会计师事务所合伙人65人，注册会计师351人，签过证券服务业务审计报告超150人[2] 续聘相关 - 2023年3月28日董事会、审计委员会审议通过续聘2023年度会计师事务所议案[3][6] - 5月23日经2022年度股东大会审议通过续聘议案[3] 审计结果 - 众华认为公司财务报表编制合规，公允反映财务状况、经营成果与现金流[5] - 众华认为公司保持有效财务报告内控，出具标准无保留意见审计报告[5] 会议审议 - 2024年3月27日审计委员会审议通过《2023年度财务报告》等议案并提交董事会[7][8] 评价 - 董事会审计委员会认为众华年报审计表现良好，按时完成工作[9]

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2024-009 中颖电子股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 3 月 28 日，中颖电子股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监 事会第八次会议（以下简称"本次会议"）在公司会议室以现场及通讯相结合的 方式召开，2024 年 3 月 15 日，会议通知以电子邮件、电话等方式传达各位监事。 本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席荣莉女士主持，与会监事 以记名投票方式审议通过了以下议案： 一、 审议通过了《2023 年度监事会工作报告》 报告期内，监事会的全体成员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等 有关规定要求，本着对公司及全体股东负责的原则，切实履行有关法律、法规赋 予的各项职责，以维护公司利益和股东利益为原则，积极列席董事会和股东大会， 对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进 行了监督，促进公司规范运作，有 ...

限制性股票激励计划概况 - 2020年拟向128名激励对象授予3,545,900股限制性股票，后调整为126人、3,425,900股[15][16] - 2021年1月完成2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作[17][18] - 2021年11月取消2020年限制性股票计划预留66万股限制性股票的授予[20][21] 业绩考核目标 - 2020年第一个解除限售期业绩考核目标A为营业收入不低于9.90亿元，对应解除限售比例100%[9] - 2021年第二个解除限售期业绩考核目标A为营业收入不低于11.50亿元，对应解除限售比例100%[10] - 2022年公司营业收入为16.02亿元，满足业绩考核目标A，公司层面解除限售比例为100%[29] 股份数量及价格调整 - 2021年6月权益分派后，首次授予价格由17.37元/股调整为15.35元/股，数量由3,425,900股调整为3,768,490股[19] - 2022年5月权益分派后，首次授予价格由15.35元/股调整为13.51元/股，数量由3,603,490股调整为3,963,839股[21][22] 回购注销情况 - 2021年拟回购注销首次授予部分限制性股票150,000股，2021年8月165,000股回购注销完成[18][19] - 2023年7月7,972股、11月2949股回购注销完成[24][25] - 本次部分激励对象2.904股限制性股票被回购注销[29] 本次解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象共119名，可解除限售的限制性股票数量为1,164,468股，占总股本0.3405%[2][31] - 2020年限制性股票激励计划第三期解除限售条件达成之日为2024年2月1日，继续禁售至2025年2月1日[2][35][36] - 向延章等5类人员本次可解除限售数量分别为28314股、25410股、23595股、16335股、1070814股，解除限售比例均为30%[32]

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2024-011 中颖电子股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、2023 年度利润分配预案：拟以 2023 年 12 月 31 日总股本 342,028,361 股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份 1,912,435 股，即 340,115,926 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税），不送红股，不以 资本公积金转增股本。 2、本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 一、利润分配预案内容 市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的 回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。"2023 年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价 45,992,402.29 元，合并 回购金额后，公司 2023 年度现金股利合计 114,015,587.49 元。 本次利润分配预案是依据《公司章程》的相关规定作出的，符合《公司法》、 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入13.00亿元，同比下滑18.8%[6] - 2023年归属于上市公司股东的净利润1.86亿元，同比下滑42.3%[6] - 2023年研发费用3.18亿元，占公司收入比重为24.5%[6] 利润分配 - 2023年度拟以340,115,926股为基数，每10股派发现金股利2.0元（含税），合计派现68,023,185.20元（含税）[25] 股权激励 - 拟对2020年限制性股票激励计划部分激励对象持有的56,266股未解锁限制性股票回购注销[28] - 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期119名激励对象可解除限售1,164,468股，禁售至2025年2月1日[32][33] - 对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期部分激励对象的2,904股限制性股票实施回购注销[32] - 因2023年度业绩考核未达A等及部分激励对象综合评分未达A等，拟对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期582,866股限制性股票实施回购注销[36] - 公司回购注销尚未解除限售的限制性股票639,132股[41] 议案表决 - 各议案表决结果多为9票同意，0票反对，0票弃权，部分关联董事回避表决的议案为6票同意，0票反对，0票弃权[2][4][7][10][15][17][21][24][26][30][34][38] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交2023年年度股东大会审议[40][43] - 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》将提交公司2023年年度股东大会审议[45] - 《关于确定2023年度非独立董事职务津贴总额提拨比例的议案》表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司2023年年度股东大会审议[47][49] - 《提议召开2023年年度股东大会的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[51] 其他 - 2023年度非独立董事职务津贴总额提拨比例为2023年度归属于上市公司股东净利润的0.3436%[46] - 公司董事会定于2024年6月底前召开2023年年度股东大会[50]

津贴标准 - 独立董事年度职务津贴10万元（税后）[6] - 监事年度职务津贴5万元（税后），兼其他职务2万元（税后）[6] - 非独立董事职务津贴按公司年净利润不高于千分之六提拨[6] - 董、监事现场会议交通津贴2000元/次（税后）[6] 年薪上限 - 扣非净利同比增30%（含）以上，董监高年薪以扣非税后净利1.0%为上限[8] - 扣非净利同比微幅增长，董监高年薪以扣非税后净利0.5%为上限[8] - 扣非净利同比增5% - 30%，董监高年薪上限线性调整[8] - 扣非净利正但同比负增，董监高年薪以扣非税后净利0.4%或员工平均薪酬4倍孰高为上限[8] - 扣非净利为负，董监高年薪以员工平均薪酬3倍为上限[8] 调整规定 - 调整额超规定上限30%，需经审议通过[9]

限制性股票授予与调整 - 2020年12月11日向126名激励对象授予342.59万股限制性股票[4] - 2021年7月权益分派后首次授予价格调为15.35元/股，数量调为376.849万股[7] - 2022年5月权益分派后首次授予价格调为13.51元/股，数量调为396.3839万股[9] 回购注销情况 - 2021年拟回购注销15万股，后调整为16.5万股，8月完成[5][7] - 2023年7月18日7,972股回购注销完成[11] - 2023年11月9日2,949股回购注销完成[13] - 因2023年营收未达目标拟回购注销573,704股[14] - 因部分激励对象考核未达A等拟回购注销9,162股[16] - 拟回购注销激励对象尚未解锁的582,866股[23] 解除限售情况 - 2023年2月2020年限制性股票第一批次解除限售上市流通[10] - 2023年3月首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就，股票暂不上市[10] - 2024年2月1日办理第二批次解除限售上市流通[11] 其他要点 - 限制性股票回购价格为12.91元/股[18] - 本次回购资金总额7,524,800.06元，来源为自有资金[19] - 回购注销后公司股份总数变更为341,445,495股[20] - 本次回购注销需股东大会审议通过并履行法定程序[24]