股份转让与表决权委托 - 威朗转让中颖电子31,718,000股股份，占比9.29%；WIN CHANNEL转让16,767,396股股份，占比4.91%[10] - 威朗将31,392,176股股份对应的表决权委托给致能工电，委托期限24个月[10] - 转让后致能工电持股48,485,396股，占14.20%，转让价款总计1,244,959,513.09元[41] - 本次权益变动后致能工电可控制上市公司23.40%股份表决权，成为控股股东[74] 公司财务数据 - 2024年致能工电总资产516,975.55万元，净资产510,159.48万元，资产负债率1.32%[26] - 2024年致能工电营业收入20,610.39万元，净利润935.35万元，净资产收益率0.20%[26] - 2024年末公司资产总计51.70亿元，较2023年末增长15.90%[81] - 2024年度公司营业收入2.06亿元，较2023年度增长37.35%[84] - 2024年度公司营业利润和净利润扭亏为盈，经营现金流由负转正[85][87] 公司股权结构 - 致能合伙出资额为57.3亿元，持有致能工电81.7522%股权，为控股股东[16][18] - 上海智齐能锦和广东粤鹏对上海虞森的出资额占比均为49.99%[20] - 致能工电控制3家企业，持股比例均为100%，直接持有博通集成9.64%的股份[28][30] 未来展望 - 信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性[35] - 截至报告签署日，暂无未来12个月改变上市公司主营业务等重大调整计划[56][57] 协议流程 - 2025年6月6日，威朗、WIN CHANNEL与致能工电签署《股份转让协议》[40] - 协议签署后按规定时间完成查询、申请、过户等手续[42] 董事会调整 - 新一届董事会由11人组成，含4名独立董事、7名非独立董事[45] - 乙方有权提名2名独立董事、4名非独立董事，法定代表人由乙方委派[45]

控制权变更 - 中颖电子控股股东威朗国际及股东WinChannel与致能工电签署股份转让协议，转让14.2%股份，交易总价12.45亿元，转让价格25.677元/股较停牌前收盘价溢价21.5% [2][3] - 交易完成后致能工电将持有14.2%股份并通过表决权委托控制9.2%股份，合计控制23.4%股份，公司实控人变更为无实际控制人状态 [3] - 致能工电承诺18个月内不转让受让股份，其成立于2020年12月，注册资本24.46亿元，2024年末总资产51.7亿元，净资产51.02亿元，资产负债率1.32%，2024年营收2.06亿元，净利润935万元 [4] 市场反应与股东背景 - 公告后中颖电子股价6月10日最高涨幅14.99%，收盘涨7.43%至23元/股，次日下跌1.83%至22.58元/股 [2] - 致能工电股东包括上海科创投资集团引导基金、武岳峰科创及徐州市政府出资平台，国资背景有望为公司带来资金与政策支持 [4] - 原实控人傅启明间接持有18.49%股份，公司2012-2024年累计净利润19.7亿元，分红11亿元，分红比例超50% [5] 公司业绩与业务结构 - 2022-2024年营收分别为16.02亿元、13亿元、13.43亿元，2023年下滑18.83%，2024年未恢复至2022年水平 [6] - 同期归属净利润连续三年下滑，分别为3.23亿元、1.86亿元、1.34亿元，同比降幅12.86%、42.32%、28.01% [6] - 公司主营工规MCU（营收占比近60%）、电池管理芯片（30%）、AMOLED显示驱动芯片及车规MCU，采用Fabless模式 [6] 行业竞争与市场趋势 - 2024年家电MCU终端需求微增但新竞争对手涌入导致价格承压，行业处于低端产能过剩、高端替代不足的结构性失衡状态 [6][8] - MCU市场从2021年缺芯潮转向供过于求，价格战加剧，车规级MCU国产替代率仍低，技术突破是关键机会 [8] - 行业处于主动去库存尾声，需求端依赖局部刚需，复苏需消费电子回暖及汽车/工业需求回升 [8][9] 公司未来策略 - 公司预期2025年集成电路行业受AI需求带动健康发展，芯片售价下行压力减缓，晶圆代工成本仍有下降空间 [9] - 2024年底存货偏高，目标2025年底降至5个月周转水平，计划从第二季度起加速去库存 [9]

股权转让交易 - 威朗国际向致能工电转让31,718,000股（占总股本8 31%）Win Channel向致能工电转让16,767,396股（占总股本5 89%）合计转让48,485,396股（14 20%股权）[1] - 交易价格25 677元/股（较市价溢价约20%）总对价12 45亿元（威朗国际获8 14亿元 Win Channel获4 31亿元）[1] - 威朗国际将剩余31,392,176股（9 20%股权）的表决权委托给致能工电 委托期24个月[2] 控制权变更 - 交易完成后致能工电直接持有中颖电子14 20%股份 通过表决权委托控制9 20%股权 合计控制23 40%股权（79,877,572股 剔除回购股份后占比23 53%）[2] - 中颖电子控股股东变更为致能工电 但公司实际控制人将变更为"无实际控制人"状态[2] 收购方背景 - 致能工电是一家以市场化机制运营的中国高端智能工业电子产业平台 专注于工业及汽车芯片领域的产业布局与生态建设[2] - 致能工电控股股东致能合伙的出资方包括上海科创投资集团引导基金 武岳峰科创以及徐州市政府出资平台等政府背景机构[2] - 致能工电实际由国内半导体行业头部投资机构武岳峰资本主导运营[4] 交易特点与战略意义 - 中颖电子停牌前市值达73亿元 12 45亿元收购14 2%股权的交易溢价20% 显著区别于常见的低市值控制权交易案例[4] - 中颖电子核心价值在于"工业+消费级"MCU芯片业务持续贡献稳定收益（2024年预计10亿元收入+1亿元利润）[4] - 致能工电通过此次反向收购获取优质上市平台 并与中颖电子业务形成互补（工业+消费+汽车） 强化半导体产业全领域竞争力[4]

纪要涉及的公司 中颖电子、智能供电、国通集成 纪要提到的核心观点和论据 - **战略目标**：2023 年提出内生式增长和外延式并购应对中美科技战和贸易战挑战，内生式增长加强产品深度、拓展高端与海外市场，外延式并购找合适伙伴打造专业经营人平台实现永续经营[4] - **战略制定**：研究美国 25 - 35 年前五家大公司及日本公司成长模式，分析 Microchip 等，因美国公司持续存续、日本公司消失，决定仿效美国公司模式，2023 年底开始找并购对象[5] - **合作结合**：2025 年与理念和价值观相近公司结合，其资本投资专长与中颖电子实业及 IP 核设计专长互补，双引擎结合让企业更健康、发展更远，助于实现长期目标[6] - **并购障碍**：主观上被并购方有排斥情绪；客观上交易所或证监会希望保持实控方，限制芯片设计公司并购，谈判重点应是互补性而非主体或循序问题[7] - **控制权困扰**：维持控制权可能质押股票获银行资金，使大股东关注股价波动，影响日常工作，且早期基金退出期限限制找合适资本市场平台[8][9] - **合作目的**：与智能供电合作建立并购平台解决外延式并购困难，智能供电提供资金支持，双方合作有望 1 + 1 大于 2，降低董事长更替后团队离职风险[10] - **控股权变更**：实际控制股份从 18.5%降至约 9.2%，委托投票权给智能供电 24 个月，威朗与智能供电有 18 个月锁定期，交易需通过反垄断和交易所审查，预计需四五个月[2][12] - **管理层情况**：股权变动初期核心业务无新增，核心管理团队基本稳定，新控股方在董事会层面提供资源和机会，经营仍以现有团队为主，未来适时调整[13] - **业务变化**：2025 年产品售价压力大，总体销售或略增但盈利压力大，存货调整影响毛利率，预计 2026 年毛利率改善[14] - **战略方向**：集中于芯片设计，包括 DMC 模组、IGBT 等领域，考虑与 NPU 横向相关的 Power、MOSFET 等智能感应技术，与 MCU 平台合作或并购[3][15] - **关税影响**：关税对出口影响不大，与美国直接做生意部分占比约 10%，美国工业和家电制造配套不完善[16][18] - **全球布局**：积极拓展全球市场，已在日本设据点，计划在欧洲和东南亚设更多据点，2022 年开始布局海外市场，欧洲已有订单量产，预计明年大量订单进入，日本已量产，北美和韩国有进驻，今年在日本筹组公司，计划在欧和东南亚设代理和业务面[17] - **收购计划**：乐意收购海外企业，2022 年考虑国内上市公司和日本大型企业部门分拆方向，并购日本企业难度高，美国和台湾几乎没可能，欧洲有机会[19] - **汽车芯片**：控股股东变更加速汽车芯片开发，中颖电子分电控、电机及电池管理三部分进入汽车市场，电控已出货，电池管理需复杂认证和长期客户信任，希望合作加快发展[20] - **MCU 领域**：汽车领域 MCU 研发集中于车身控制系统，未涉及底盘域或电机内置 MCU，重点开发电池保护技术；战略方向是产品线向高端补齐，与客户探讨 AI MCU 应用，加大机器人关节马达投资，强调力量控制优势，持续研发投射电容触摸，打造工业级应用实现差异化竞争[21][22] - **ML 驱动产品**：子公司新颖过去两年专注显屏架构创新，申请专利获品牌厂商积极反馈，显示质量和能耗与联咏科技相当，芯片尺寸更小，正努力进入小批量量产阶段[24] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 智能供电是管理平台，存续期长，由五月风股权投资团队核心管理，管理长期资金，以产业发展为重心，已收购企业、投资未上市公司，与中颖电子合作后将更多资源放合作主体[11] - 智能供电投资的国通集成和另一家国内公司目前无合作具体讨论或规划[21] - 机器人不同物品所需力量范围不同对 MCU 设计要求更高，算力要更强，边缘计算能力重要，差异体现在算力和速度上[23]

公司控制权变更 - 公司控股股东威朗国际正在筹划控制权变更事宜 可能导致控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 目前各方尚未签署协议 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] - 威朗国际直接持有公司18.49%股份 实控人傅启明间接持有14.42%股份 [1] 公司业务概况 - 公司为国内家电MCU市场龙头企业 采用无晶圆厂轻资产经营模式 [1] - 主要产品包括工规MCU(占比近60%) 电池管理芯片(30%左右) AMOLED显示驱动芯片 车规MCU等 [2][3] - 工规MCU应用于智能家电 变频电机 智能物联 车规MCU涵盖电控 电机及电池管理 [2] 财务表现 - 2013-2021年营业收入和归母净利润持续双增 但2022年起业绩下滑 [3] - 2022-2024年归母净利润分别为3.23亿元(-12.86%) 1.86亿元(-42.32%) 1.34亿元(-28.01%) [3] - 2024年一季度营业收入3.19亿元(同比+0.05%) 归母净利润1555.86万元(-50.08%) [3] - 资产负债率19.94% 货币资金加交易性金融资产4.38亿元 有息负债约1亿元 [3] 研发与分红 - 上市以来累计派发现金红利11.07亿元 平均分红率56.19% [4] - 研发投入从2022年3.23亿元降至2024年3亿元 但占营收比重仍达22.34% [4] 机构持仓 - 基金持续减仓 2024年一季度末持股396.36万股 较2024年6月底1275.45万股大幅减少 [4]

股权转让与控制权变更 - 控股股东威朗国际及股东Win Channel拟向致能工电协议转让合计48,485,396股无限售流通股，占总股本14.20%，剔除回购股份后占比14.28%，转让价格为25.677元/股，总交易金额达1,244,959,513.09元 [2] - 威朗国际同时将剩余持有的31,392,176股（占总股本9.20%，剔除回购股份后9.25%）表决权等股东权利委托致能工电行使，委托期限24个月 [2] - 交易完成后公司控股股东变更为致能工电，实际控制人由傅启明变更为无实际控制人 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入中集成电路设计业务占比99.88%，其他业务仅占0.12% [3]

控制权变更 - 中颖电子正在筹划控制权变更事项，收购方为上海致能工业电子有限公司 [1] - 致能工电拟通过协议转让及表决权委托的方式获得中颖电子的控制权 [1] 收购方致能工电 - 致能工电是由上海市政府、武岳峰科创及徐州市政府出资设立的高端智能工业电子产业平台级企业集团 [2] - 公司聚焦工业及汽车芯片领域，致力于打造国内领先的高端工业与汽车电子芯片产业龙头 [2] - 管理团队深耕半导体产业，拥有丰富的产业运作和上市公司管理经验 [2] - 已通过全资收购、战略投资等方式布局功率器件、智能驾驶、无线连接、AIOT主控芯片等领域 [2] 被收购方中颖电子 - 中颖电子成立于1994年，是国内最早从事集成电路设计的企业之一 [3] - 核心产品包括工控MCU、锂电池管理芯片及AMOLED显示驱动芯片 [3] - 在家电MCU细分市场占据领先地位，客户为国内外一线品牌大厂 [3] - 锂电池管理芯片在手机及电动自行车领域市场占有率较高 [3] - AMOLED显示驱动芯片正进军品牌市场 [3] - 2024年营收13.43亿元，工业控制业务同比增长7.9% [3] 战略意义 - 中颖电子在家电、工业控制、电池管理等领域市场地位稳固 [4] - 引入战略控股股东有助于突破内生发展瓶颈，提升资源整合能力 [4] - 公司高质量发展有望获得新动能 [4]

股权转让协议 - 威朗国际与Win Channel拟向致能工电转让合计48,485,396股无限售流通股，占公司总股本的14.20%，占剔除回购股份后总股本的14.28% [1] - 威朗国际另将剩余31,392,176股（占总股本9.20%）的表决权委托给致能工电，委托期限24个月 [1] 控制权变更 - 交易完成后致能工电将直接持股14.20%，并通过表决权委托控制9.20%股份，合计控制23.40%表决权（剔除回购股份后为23.53%） [2] - 公司控股股东将变更为致能工电，实际控制人状态变更为无实际控制人 [2] 交易执行安排 - 公司股票将于2025年6月10日开市起复牌 [2]

股权变更 - 威朗国际拟向致能工电转让3171.8万股无限售流通股，Win Channel拟转让1676.74万股，合计4848.54万股，占公司总股本的14.20% [1] - 威朗国际将剩余3139.22万股股份的表决权委托给致能工电行使 [1] - 若本次股份转让完成，致能工电将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为无实际控制人 [1] 股票复牌 - 公司股票自2025年6月10日（星期二）开市起复牌 [1]

股份转让 - 威朗国际拟转让31,718,000股，Win Channel拟转让16,767,396股，合计48,485,396股，占总股本14.20%[3] - 本次股份协议转让价格为25.677元/股，交易总价1,244,959,513.09元[6] - 2025年6月6日，威朗国际、WIN CHANNEL与致能工电签署《股份转让协议》[20] 表决权委托 - 威朗国际拟将剩余31,392,176股股份表决权委托给致能工电，占总股本9.20%，委托期限24个月[3] - 2025年6月6日，威朗国际与致能工电签署《表决权委托协议》[29] 控制权变更 - 若实施，致能工电将合计控制79,877,572股，占总股本23.40%，控股股东将变更为致能工电，实控人变为无实控人[4] 致能工电财务 - 2024年12月31日致能工电总资产516,975.55万元，总负债6,816.07万元，净资产510,159.48万元，资产负债率1.32%[18] - 2024年度致能工电营业收入20,610.39万元，利润总额2,020.21万元，净利润935.35万元，净资产收益率0.20%[19] 协议相关 - 本次协议转让需完成经营者集中审查，通过深交所合规审核并办理过户手续[5] - 致能工电承诺18个月内不转让48,485,396股股份[4] - 新一届董事会由11人组成，乙方有权提名2名独立董事、4名非独立董事[26]