核心观点 - 公司制定独立董事专门会议工作细则以完善法人治理结构 保护中小股东及利益相关者利益 促进规范运作 明确独立董事职责权限和会议运行机制 [1][2] 独立董事定义与职责 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东 实际控制人无直接或间接利害关系 需独立履行职责不受影响 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按法律法规 证监会规定 深交所业务规则和公司章程履行职责 发挥参与决策 监督制衡 专业咨询作用 [2] - 独立董事可行使特别职权包括独立聘请中介机构审计咨询核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [2] - 行使独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议职权需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意 [2] 专门会议职责与审议事项 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 负责对需披露且需独立董事发表意见事项进行事前认可 形成讨论意见 [2] - 需经专门会议讨论且全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议事项包括应当披露的关联交易 公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购时董事会决策及措施 [3] - 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [3] 会议运行机制 - 公司至少每年召开一次专门会议 需提前三日通知并提供资料 紧急情况下经全体独立董事同意可随时口头方式通知 [3] - 会议以现场召开为原则 必要时可通讯表决 半数以上独立董事提议可召开临时会议 [4] - 会议需过半数独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [4] - 会议由过半数独立董事推举一名召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举主持 [4] - 表决实行一人一票记名投票 需发表明确独立意见包括同意 保留意见及理由 反对意见及理由 无法发表意见及障碍 [4] - 会议记录需记载讨论重大事项基本情况 发表意见依据 合法合规性 对公司和中小股东权益影响及风险 结论性意见 [4] - 会议记录由独立董事签字确认 董事会秘书保存 保存期限不少于10年 需包含会议日期地点召集人 出席董事姓名 议程审议事项 发言要点表决意见 表决方式及结果 [5] 公司支持与保障 - 公司需为独立董事履行职责及专门会议召开提供必要工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等协助 确保信息畅通和资源获取 [5] - 公司需保障独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况提供资料 配合实地考察 承担聘请专业机构及行使职权所需费用 [5] 保密与附则 - 出席会议独立董事均需对所议事项保密 不得擅自披露信息 [6] - 细则未尽事宜按国家法律法规规范性文件和公司章程执行 若与后续颁布规定抵触则按新规定执行 [6][7] - 细则所称"以上"含本数 "过"不含本数 [7] - 细则自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责解释和修改 [7]

公司基本信息 - 公司注册名称为中颖电子股份有限公司 英文名称为Sino Wealth Electronic Ltd [1][2] - 公司注册地址位于上海市长宁区临空经济园区金钟路767弄3号 邮政编码200335 [2] - 公司系由中颖电子有限公司整体变更设立 于2010年12月9日在上海市工商行政管理局注册登记 [1] - 公司于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板上市 首次公开发行人民币普通股3200万股 [1] - 公司注册资本为人民币34137.0172万元 实收资本为人民币34137.0172万元 [2][6] - 公司统一社会信用代码为91310000607272280Q [1] 公司治理结构 - 公司设董事会 由十一名董事组成 设董事长一人 独立董事四人 [47] - 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人 [2] - 公司董事会设一名职工代表董事 由职工代表大会选举或更换 [40] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 [40] - 股东会为公司权力机构 董事会对股东会负责 [47] 股份结构信息 - 公司设立时发行股份总数为9600万股 由10名发起人共同发起设立 [6] - 公司已发行股份数为34137.0172万股 股本结构为普通股34137.0172万股 无其他类别股 [6] - 公司发起人包括Rich Land International Holdings Ltd、嘉兴嘉昊九鼎投资中心等机构 [1][6] 经营范围 - 公司经营范围包括集成电路设计、制造与销售 电子产品销售 软件开发 技术服务等 [5] - 公司经营宗旨为依托政府鼓励集成电路产业发展的政策 开发国内集成电路、芯片等产品 [3] - 公司可依法自主开展经营活动 从事货物进出口、技术进出口等业务 [5] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 [2] - 股东享有获得股利、参加股东会、行使表决权、查阅公司文件等权利 [11] - 股东承担遵守法律法规、公司章程、不得滥用股东权利等义务 [14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提起诉讼 [13] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [20] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [31] - 选举两名或两名以上董事时应当实行累积投票制 [36] 董事会职权 - 董事会负责执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 [47] - 董事会可决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项 [47] - 董事会制定公司基本管理制度和公司章程修改方案 [47] - 董事会管理公司信息披露事项 [47] 关联交易管理 - 董事与董事会会议决议事项有关联关系的应当回避表决 [52] - 关联交易需经非关联董事过半数通过 出席非关联董事不足3人时提交股东会审议 [52] - 关联股东在股东会审议关联交易事项时不参与投票表决 [34] 股份管理规范 - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 [9] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [9] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持本公司股份 [9] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形收购本公司股份 [8]

关联方和关联关系定义 - 公司关联方包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联法人涵盖直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定为可能造成利益倾斜的其他法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、以及其关系密切的家庭成员 [3] - 过去十二个月内曾符合关联方条件或签署协议后未来十二个月内将符合条件的法人或自然人视同为关联人 [3] - 关联关系判断需从控制方式、途径及程度进行实质评估 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖购买原材料、销售产品、提供劳务、资产买卖、对外投资、提供担保等十七类事项 [6] - 包括通过约定可能造成资源或义务转移的事项及深圳证券交易所认定的其他交易 [6] - 日常关联交易需按类别合理预计年度金额并履行披露义务 [14] 关联交易决策原则 - 关联交易需遵循诚实信用、不损害非关联股东利益原则 [7] - 关联方需回避表决，关联董事不得参与董事会投票 [6][8] - 交易价格应不偏离市场独立第三方标准，定价依据需充分披露 [6] - 关联交易需签订书面合同，内容明确且可执行 [6] 审批权限与程序 - 与关联自然人成交金额超30万元（除担保、财务资助）需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 与关联法人成交金额超300万元且占净资产0.5%以上（除担保、财务资助）需提交董事会审议 [9] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上（除担保）需股东大会批准 [9] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东大会 [12] - 总经理有权批准不属于董事会或股东大会权限范围内的关联交易 [10] 信息披露要求 - 与关联自然人交易金额超30万元（除担保、财务资助）需及时披露 [12] - 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上（除担保、财务资助）需及时披露 [12] - 重大关联交易需聘请中介机构评估或审计（日常经营相关交易除外） [13] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的相关的交易需累计计算并履行披露义务 [13] 豁免与特殊情形 - 参与公开招标、拍卖、单方面获利益、国家定价交易等可豁免股东大会审议 [15] - 现金认购证券、承销业务、领取股息等交易免予按关联交易履行义务 [15] - 公司不得向董事、高级管理人员、控股股东等关联人提供财务资助 [13]

信息披露制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等法律法规和规范性文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实、准确、完整、及时、公平，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 公司主动披露可能对股东和投资者价值判断产生实质性影响的信息，并保证所有股东平等获取信息 [3] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开或泄露信息，不得利用内幕信息交易 [4] 信息披露内容 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，年度财务会计报告需经会计师事务所审计 [7] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露 [7] - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件，包括经营方针变化、重大投资行为、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动等 [15][16] 信息披露管理 - 董事会秘书是信息披露主要责任人，负责协调和组织信息披露事项，证券事务代表协助工作 [2][28] - 公司各部门、控股子公司、参股公司及其主要负责人需配合履行信息披露义务 [2] - 信息披露文件由董事会办公室保存，保存期限不少于10年 [35] 信息披露程序 - 定期报告编制由总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责，董事会审议批准后披露 [30] - 临时报告披露需在知悉事项后第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书或董事长审批后披露 [31] - 公司应关注证券异常交易情况及媒体报道，必要时以书面方式问询相关各方 [22] 保密措施 - 信息知情人对未公开信息负有保密责任，不得泄露或利用内幕信息进行交易 [32] - 公司聘请中介机构需签订保密协议，各部门与中介机构合作中不得泄露无关内幕信息 [34] - 公司通过业绩说明会、分析师会议等形式与外界沟通时，不得提供内幕信息 [34] 责任追究机制 - 董事及高级管理人员失职导致信息披露违规，公司可给予批评、警告、解除职务等处分，并要求赔偿 [37] - 各部门、子公司未及时报告或报告不准确造成信息披露违规，董事会可对相关责任人给予处罚 [37] - 公司信息披露违规被监管机构处罚时，董事会需及时检查制度实施情况，对责任人进行纪律处分 [37]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 包括1名董事长 1名职工代表董事和4名独立董事 [2] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任办公室负责人 [3] 会议类型与召开条件 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [4] - 临时会议需满足八种情形之一方可召开 包括董事长认为必要 三分之一以上董事联名提议 代表十分之一以上表决权的股东提议等 [4] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [6] 会议提案与通知程序 - 定期会议提案需事先征求各董事意见 由董事长拟定 [5] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前5日发出通知 [6] - 紧急情况下可通过口头方式通知临时会议 但需在会议上说明情况 [6] - 会议通知需包含时间地点 提案内容 会议材料等八项要素 [6] 出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 [7] - 董事因故不能出席需书面委托其他董事代为行使表决权 但不得委托非董事人士 [7][9] - 独立董事不得委托非独立董事出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [9] - 一名董事在一次会议上最多接受两名其他董事的委托 [10] 表决与决议机制 - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 [12] - 决议需经全体董事过半数同意方可通过 特定担保事项需经出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意 [13] - 董事对关联交易事项需回避表决 此时决议需经无关联关系董事过半数通过 [13][14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需全面反映审议过程 包括董事发言要点 表决结果等八项内容 [15] - 独立董事投反对票或弃权票时 需说明具体理由及依据 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [12] - 会议档案保存期限为10年 包括会议通知 录音资料 表决票等 [17] 决议执行与监督 - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况 [16] - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形可要求公司说明或向监管部门报告 [17] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定 经股东会批准后施行 修改程序相同 [18] - 规则解释权归董事会所有 [18]

核心观点 - 中颖电子股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 促进规范运作 维护公司整体利益和全体股东合法权益 [1] 独立董事的设立与资格要求 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且五年以上相关工作经验 [2] - 审计委员会成员需由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 [3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验 且无不良记录 [4] - 独立董事需保持独立性 不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持股1%以上或前十名股东及其关联人 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员等 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职 [7] 独立董事的任免程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [8] - 选举两名以上独立董事需实行累积投票制 并对中小股东表决单独计票披露 [11] - 独立董事任期最长不超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再被提名 [12] - 独立董事辞职或被解除职务导致比例不符时 需在60日内完成补选 [13][14] 独立董事的职责与履职方式 - 独立董事需发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 维护公司整体利益和中小股东权益 [4] - 独立董事具有特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [16] - 独立董事应亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议解除其职务 [18] - 独立董事对议案投反对或弃权票时 公司需披露其异议意见 [19] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [27] 董事会专门委员会的运作 - 审计委员会负责审核财务信息、监督审计工作和内部控制 需对聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人等事项发表意见 [15][24] - 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准 并对提名任免董事、聘任解聘高级管理人员等提出建议 [25] - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准和薪酬政策 并对股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [26] 独立董事的履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件和人员支持 确保信息畅通和资源获取 [21][36] - 公司需保障独立董事知情权 及时提供会议资料 两名及以上独立董事认为材料不充分可要求延期召开会议 [38] - 公司需承担独立董事行使职权的费用 并可建立独立董事责任保险制度 [40][41] - 独立董事可获得津贴 但不得从公司及相关方获取其他利益 [42]

公司基本信息 - 公司于2012年6月13日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行3200万股[7] - 公司注册资本和实收资本均为34137.0172万元[8] - 公司设立时发行股份总数为96000000股，每股金额为1元[14] 股权结构 - Rich Land International Holdings Ltd等多家公司认购股份及占比[15] - 公司已发行股份数为34137.0172万股，均为普通股[15] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[22] - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[22] - 持有5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权利与义务 - 持有1%以上有表决权股份股东可征集委托出席股东会[26] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求起诉违规人员[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[39] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[39] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董事四人[80] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[84] - 关联董事不得对关联决议行使表决权[87] 独立董事相关 - 特定人员不得担任独立董事[92] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会[93] - 担任独立董事需五年以上相关工作经验[94] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[99] 公司利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[109] - 董事会提出的利润分配方案需经相关表决通过[111] - 公司原则上每年度至少分红一次[114] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[129] - 公司出现特定情形时应当修改章程[138]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人5个交易日内交董事会办公室备案[14] - 登记备案材料保存不少于10年[14] - 公司5个交易日内向深交所报备首次公开披露的内幕信息[14] - 董事会是内幕信息管理机构，董秘是保密负责人[2] 信息保密与责任 - 未经批准不得泄露内幕信息和披露内容[3] - 内幕信息知情人负有保密责任[21] - 公司董事等控制知情者范围，部门领导担责[19][21] - 公司提供未公开信息前提醒保密[21] - 知情人妥善保管载有内幕信息资料[22] 其他规定 - 持有5%以上股份主体收购公司股份有特殊规定[21] - 公司重大事项制作备忘录报送深交所[19] - 报送报表登记外部人员为知情人并提醒[22] - 知情人违规董事会给予处罚[22] - 公司自查、处罚内幕交易并公告备案[22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[26][27]

董事津贴 - 独立董事年度职务津贴为10万元（税后）[6] - 非独立董事职务津贴总额按公司年度净利润不高于千分之六提拨[6] - 出席现场会议的董事交通津贴为2000元/次（税后）[6] 董事和高管年薪 - 扣非净利同比增长30%（含）以上，年薪总额以扣非税后净利润1.0%设上限[7] - 扣非净利同比微幅增长，年薪总额以扣非税后净利润0.5%为上限[7] - 扣非净利同比增长5%-30%，年薪总额上限按0.5% - 1.0%线性调整[7] - 扣非净利为正但同比负增长，年薪总额以扣非税后净利润0.4%或员工平均薪酬4倍孰高设上限[7] - 扣非净利为负，年薪总额以员工平均薪酬3倍为上限[7] 其他规定 - 调整额超上限30%，需经审议通过[8] - 办法自股东会审议通过实施，授权董事会解释[10]

独立董事专门会议职责 - 负责对需披露且需独立董事发表意见的事项事前认可[3] 独立董事职权与决策 - 有独立聘请中介机构等六项特别职权，行使前三项需经专门会议全体独立董事过半数同意[6] - 关联交易等事项需经专门会议全体独立董事过半数同意后才可提交董事会审议[6] 会议召开规则 - 公司至少每年召开一次，提前三日通知并提供资料[9] - 半数以上独立董事提议可召开临时会议[10] - 应由过半数独立董事出席方可举行[10] 表决与记录 - 表决实行一人一票，以记名投票表决[10] - 会议记录保存期限不少于10年[11] 其他要求 - 公司应为独立董事履职和会议召开提供必要条件和支持[12] - 出席会议的独立董事对所议事项有保密义务[12]