公司控制权变更 - 公司控股股东威朗国际正在筹划控制权变更事宜 可能导致控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 目前各方尚未签署协议 预计停牌时间不超过2个交易日 [1] - 威朗国际直接持有公司18.49%股份 实控人傅启明间接持有14.42%股份 [1] 公司业务概况 - 公司为国内家电MCU市场龙头企业 采用无晶圆厂轻资产经营模式 [1] - 主要产品包括工规MCU(占比近60%) 电池管理芯片(30%左右) AMOLED显示驱动芯片 车规MCU等 [2][3] - 工规MCU应用于智能家电 变频电机 智能物联 车规MCU涵盖电控 电机及电池管理 [2] 财务表现 - 2013-2021年营业收入和归母净利润持续双增 但2022年起业绩下滑 [3] - 2022-2024年归母净利润分别为3.23亿元(-12.86%) 1.86亿元(-42.32%) 1.34亿元(-28.01%) [3] - 2024年一季度营业收入3.19亿元(同比+0.05%) 归母净利润1555.86万元(-50.08%) [3] - 资产负债率19.94% 货币资金加交易性金融资产4.38亿元 有息负债约1亿元 [3] 研发与分红 - 上市以来累计派发现金红利11.07亿元 平均分红率56.19% [4] - 研发投入从2022年3.23亿元降至2024年3亿元 但占营收比重仍达22.34% [4] 机构持仓 - 基金持续减仓 2024年一季度末持股396.36万股 较2024年6月底1275.45万股大幅减少 [4]

股权转让与控制权变更 - 控股股东威朗国际及股东Win Channel拟向致能工电协议转让合计48,485,396股无限售流通股，占总股本14.20%，剔除回购股份后占比14.28%，转让价格为25.677元/股，总交易金额达1,244,959,513.09元 [2] - 威朗国际同时将剩余持有的31,392,176股（占总股本9.20%，剔除回购股份后9.25%）表决权等股东权利委托致能工电行使，委托期限24个月 [2] - 交易完成后公司控股股东变更为致能工电，实际控制人由傅启明变更为无实际控制人 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入中集成电路设计业务占比99.88%，其他业务仅占0.12% [3]

控制权变更 - 中颖电子正在筹划控制权变更事项，收购方为上海致能工业电子有限公司 [1] - 致能工电拟通过协议转让及表决权委托的方式获得中颖电子的控制权 [1] 收购方致能工电 - 致能工电是由上海市政府、武岳峰科创及徐州市政府出资设立的高端智能工业电子产业平台级企业集团 [2] - 公司聚焦工业及汽车芯片领域，致力于打造国内领先的高端工业与汽车电子芯片产业龙头 [2] - 管理团队深耕半导体产业，拥有丰富的产业运作和上市公司管理经验 [2] - 已通过全资收购、战略投资等方式布局功率器件、智能驾驶、无线连接、AIOT主控芯片等领域 [2] 被收购方中颖电子 - 中颖电子成立于1994年，是国内最早从事集成电路设计的企业之一 [3] - 核心产品包括工控MCU、锂电池管理芯片及AMOLED显示驱动芯片 [3] - 在家电MCU细分市场占据领先地位，客户为国内外一线品牌大厂 [3] - 锂电池管理芯片在手机及电动自行车领域市场占有率较高 [3] - AMOLED显示驱动芯片正进军品牌市场 [3] - 2024年营收13.43亿元，工业控制业务同比增长7.9% [3] 战略意义 - 中颖电子在家电、工业控制、电池管理等领域市场地位稳固 [4] - 引入战略控股股东有助于突破内生发展瓶颈，提升资源整合能力 [4] - 公司高质量发展有望获得新动能 [4]

股权转让协议 - 威朗国际与Win Channel拟向致能工电转让合计48,485,396股无限售流通股，占公司总股本的14.20%，占剔除回购股份后总股本的14.28% [1] - 威朗国际另将剩余31,392,176股（占总股本9.20%）的表决权委托给致能工电，委托期限24个月 [1] 控制权变更 - 交易完成后致能工电将直接持股14.20%，并通过表决权委托控制9.20%股份，合计控制23.40%表决权（剔除回购股份后为23.53%） [2] - 公司控股股东将变更为致能工电，实际控制人状态变更为无实际控制人 [2] 交易执行安排 - 公司股票将于2025年6月10日开市起复牌 [2]

股权变更 - 威朗国际拟向致能工电转让3171.8万股无限售流通股，Win Channel拟转让1676.74万股，合计4848.54万股，占公司总股本的14.20% [1] - 威朗国际将剩余3139.22万股股份的表决权委托给致能工电行使 [1] - 若本次股份转让完成，致能工电将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为无实际控制人 [1] 股票复牌 - 公司股票自2025年6月10日（星期二）开市起复牌 [1]

股份转让 - 威朗国际拟转让31,718,000股，Win Channel拟转让16,767,396股，合计48,485,396股，占总股本14.20%[3] - 本次股份协议转让价格为25.677元/股，交易总价1,244,959,513.09元[6] - 2025年6月6日，威朗国际、WIN CHANNEL与致能工电签署《股份转让协议》[20] 表决权委托 - 威朗国际拟将剩余31,392,176股股份表决权委托给致能工电，占总股本9.20%，委托期限24个月[3] - 2025年6月6日，威朗国际与致能工电签署《表决权委托协议》[29] 控制权变更 - 若实施，致能工电将合计控制79,877,572股，占总股本23.40%，控股股东将变更为致能工电，实控人变为无实控人[4] 致能工电财务 - 2024年12月31日致能工电总资产516,975.55万元，总负债6,816.07万元，净资产510,159.48万元，资产负债率1.32%[18] - 2024年度致能工电营业收入20,610.39万元，利润总额2,020.21万元，净利润935.35万元，净资产收益率0.20%[19] 协议相关 - 本次协议转让需完成经营者集中审查，通过深交所合规审核并办理过户手续[5] - 致能工电承诺18个月内不转让48,485,396股股份[4] - 新一届董事会由11人组成，乙方有权提名2名独立董事、4名非独立董事[26]

权益变动前持股情况 - 信息披露义务人持有中颖电子股份63,110,176股，持股比例18.49%，占剔除回购专用账户股份后总股本的18.59%[13] 权益变动情况 - 本次权益变动后，信息披露义务人持股比例由18.49%变为9.20%，占剔除回购专用账户股份后总股本的比例由18.59%变为9.25%[10] - 转让方拟以25.677元/股的价格向致能工电转让48,485,396股无限售流通股，占总股本的14.20%，占剔除回购专用账户股份后总股本的14.28%[20] - 威朗国际将转让后剩余31,392,176股股份表决权等权利委托给致能工电，委托期限24个月[20] 转让方与受让方情况 - 信息披露义务人注册资本为港币10,000元[12] - 受让方上海致能工业电子有限公司出资额为244,641.80万元[23] 股份转让详情 - 威朗国际同意转让31,718,000股，占上市公司股份总数的9.29%；WIN CHANNEL同意转让16,767,396股，占上市公司股份总数的4.91%[25] - 本次股份转让完成后，受让方持有上市公司48,485,396股股份，占上市公司股份总数的14.20%[25] - 本次标的股份转让价格为25.677元/股，股份转让价款总计为1,244,959,513.09元[25] 转让价款支付 - 第一笔转让价款，受让方应向威朗国际支付325,769,234.40元、向WIN CHANNEL支付172,214,570.84元[25] - 第二笔转让价款，受让方应向威朗国际支付488,653,851.60元、向WIN CHANNEL支付258,321,856.25元[25] 时间安排 - 协议签署后5个工作日内，甲方应向登记结算公司申请查询拟转让股份并办理临时保管手续[26] - 协议披露相关公告起2个工作日内，甲乙双方应向深交所申请合规性确认[26] - 完成监管部门申请、报批及信息披露程序后5个工作日内，各方到中登深圳分公司办理股份过户手续[26] 其他事项 - 本次权益变动目的是致能工电取得上市公司控制权，提升经营与盈利能力[17] - 信息披露义务人未来12个月暂无增持或减持上市公司股份计划[18] - 本次股份转让完成后，致能工电将成控股股东，公司实控人变更为无实控人[35]

权益变动 - 2025年6月6日威朗、WIN CHANNEL与致能工电签署《股份转让协议》，转让48,485,396股，占总股本14.20%，转让价款1,244,959,513.09元[32][39][40] - 2025年6月6日威朗与致能工电签署《表决权委托协议》，委托期限24个月[45] - 本次权益变动前致能工电未持有上市公司权益，变动后可控制23.40%股份表决权成控股股东，公司变无实际控制人[37][73] 致能工电情况 - 致能工电注册资本244,641.80万元，成立于2020年12月14日[13] - 2024年末总资产516,975.55万元，净资产510,159.48万元，资产负债率1.32%[28] - 2024年度营业收入20,610.39万元，净利润935.35万元，净资产收益率0.20%[28] 财务数据 - 2024年资产总计51.70亿元，较2023年增长15.8%[80] - 2024年负债合计6816.07万元，较2023年下降16.24%[81] - 2024年营业收入2.06亿元，较2023年增长37.35%[83] - 2024年净利润935.35万元，较2023年扭亏[84] 未来展望 - 未来12个月不排除继续增持上市公司股份可能性[99] - 暂无对上市公司业务和组织架构重大调整计划，若调整依法履行程序和披露义务[62] 其他要点 - 本次权益变动需通过国家市场监督管理总局反垄断审查等[100] - 信息披露义务人承诺保证上市公司独立，避免同业竞争，规范和减少关联交易[64][69][71]

股票情况 - 公司股票于2025年6月9日开市起停牌，预计不超2个交易日[3] - 公司股票于2025年6月10日开市起复牌[2][6] 股份转让 - 威朗国际和Win Channel拟向致能工电转让48485396股无限售流通股，占总股本14.20%[4] - 本次股份协议转让价格为25.677元/股，交易总价1244959513.09元[4] 表决权委托 - 威朗国际将31392176股股份表决权等权利委托给致能工电24个月[5] 转让影响 - 若转让完成，致能工电将成控股股东，公司实控人变更为无实控人[5] - 本次协议转让需完成经营者集中审查等手续[7] - 本次权益变动不会对公司经营等产生不利影响[7]

公司控制权变更 - 中颖电子控股股东威朗国际集团正在筹划控制权变更事项，可能导致控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 公司股票自6月9日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日 [1] - 截至2025年第一季度末，威朗国际直接持有中颖电子18.49%股份，傅启明通过威朗国际间接持有4920.65万股，占总股本14.41% [2] 公司经营状况 - 中颖电子自2012年上市以来累计现金分红14次，平均分红率达56.19% [2] - 2024年公司实现营业收入13.43亿元，同比增长3.32%，但归母净利润同比下滑28.01%至1.34亿元 [2] - 若剔除非经常性损益因素，扣非净利润同比增长26.61%，显示核心业务盈利能力有所提升 [2] - 2024年公司研发费用率达22.35%，在数模混合电路设计、电磁兼容等领域处于业界领先水平 [3] 行业背景 - MCU市场进入下行周期，行业竞争加剧 [2] - 2021年"缺芯潮"产能爆发导致MCU市场进入调整期，消费市场需求放缓、智能汽车渗透率增速减慢 [4] - 晶圆厂产能释放导致价格竞争加剧，中颖电子2024年毛利率同比下滑2.02个百分点至33.60% [4] 控制权变更影响 - 若引入国资或战略投资者，或可优化公司治理结构，加速技术升级与市场拓展 [3] - 管理层变动可能导致业务整合风险，战略方向调整或影响现有业务稳定性 [3] - 控制权变更或为公司提供转型契机，推动向汽车电子、工业互联网等高附加值领域拓展 [4] 后续关注点 - 需密切关注新实控人对公司未来发展的规划、研发投入承诺及管理层稳定性安排 [5] - 中颖电子当前工业控制产品收入增长显著，而消费电子业务下滑，新实控人是否延续现有战略尚待观察 [3]