公司对市场传闻的回应 - 中颖电子在投资者互动平台明确回应，公司与上海微电子没有业务往来 [1] - 公司于今年8月已就吸收合并传闻进行过澄清，表示不清楚信息来源，并强调当前只会考虑IC设计公司 [1] 中颖电子的业务与股权结构 - 中颖电子是一家采用无晶圆厂（Fabless）模式的芯片设计公司 [1] - 公司2024年主要产品线包括工规MCU（占营收近六成）、电池管理芯片（占营收约三成）、AMOLED显示驱动芯片及车规MCU [1] - 2024年7月，公司完成重大股权变动，致能工电通过受让股份及表决权委托合计控制公司23.40%的股份，成为控股股东，公司实际控制人变更为无实际控制人 [2] 上海微电子的行业地位 - 上海微电子是国内第一家也是唯一一家光刻机厂商，占据国内超过80%的市场份额 [2] - 公司产品主要涉及ArF、KrF和i-line领域，已具备90nm及以下的芯片制造能力 [2]

激励计划 - 公司2025年11月18日审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案[2] - 2025年11月19日首次在巨潮资讯网公开披露激励计划[2] 内幕交易核查 - 两名内幕信息知情人自查期买卖股票，交易在知悉内幕信息前[3] - 47名激励对象自查期交易公司股票，无内幕交易情形[4] - 激励计划草案公告前6个月内未发现内幕交易行为[5] 其他 - 公告发布时间为2025年12月5日[7]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于12月5日召开，采用现场与网络投票结合方式[4][5] - 通过现场和网络投票股东278人，代表股份92,556,533股，占27.1132%[8] 议案表决情况 - 《董事及高级管理人员薪酬管理办法》同意92,210,522股，占99.6262%[12] - 《关于为公司董事、高级管理人员购买责任险的议案》同意92,204,176股，占99.6193%[13] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意92,278,546股，占99.6997%[14]

上海市锦天城律师事务所 关于 中颖电子股份有限公司 2025 年第二次临时股东会 的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于中颖电子股份有限公司 2025 年第二次 临时股东会的法律意见书 致：中颖电子股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受中颖电子股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东会的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规 则》等法律、法规和其他规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要 的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东会的全过程。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票数量为191.2435万股，占公司股本总额0.56%[6][26] - 拟授予激励对象人数为74人[7][22] - 激励计划有效期最长不超过72个月[8][28] - 激励工具为第一类限制性股票，股票来源是二级市场回购的A股普通股[6] - 一次性授予，不设置预留权益[6] 激励对象及分配 - 激励对象为公司任职的董事、高管、中层及核心技术（业务）骨干[7] - 向延章获授7万股，占授予总数3.66%，占总股本0.02%[27] - 张学锋获授8万股，占授予总数4.18%，占总股本0.02%[27] - 中层及骨干70人获授166.2435万股，占授予总数86.93%，占总股本0.49%[27] 时间安排 - 股东会审议通过后60日内完成授予、登记、公告等程序，否则终止实施[9][29][55] - 限售期分别为12、24、36、48个月，各期解除限售比例均为25%[30][31] - 额外锁定期为限售期届满后12个月[32] - 限制性股票解除限售考核年度为2026 - 2029年[40] 考核条件 - 2026 - 2029年净利润增长率目标条件分别不低于30%、60%、90%、120%，触发条件分别不低于20%、45%、70%、95%[40] - 达到目标条件公司考核解除限售比例为100%，达到触发条件为80%，未达到触发条件为0%[41] - 激励对象综合评分对应绩效系数分别为100%、90%、80%、50%、0%[42] 价格及费用 - 限制性股票授予价格不低于每股14.06元[35][36] - 测算标的股价为28.01元（2025年11月18日收盘价）[49] - 授予191.2435万股，需摊销总费用为1618.50万元[50] - 2026 - 2030年股份支付费用摊销分别为723.24万元、480.46万元、264.66万元、126.33万元、23.80万元[50] 审议及变更终止 - 股权激励计划需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[53] - 股东会审议前变更需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过，审议后变更需提交股东会决定，不得提前解除限售和降低授予价格（特定原因除外）[58] - 股东会审议前终止需经董事会审议通过，审议后终止由股东会决定，回购注销尚在限售期的股票[59] 回购注销情况 - 激励对象未达解除限售条件或严重损害公司利益，公司回购注销未解除限售股票[60][61] - 公司出现特定情形，激励计划终止，回购注销已获授但尚在限售期的股票[65] - 因信息披露问题导致不符合条件，未解除限售股票回购注销，已解除限售激励对象返还权益[66] - 激励对象职务变更、离职、退休等情况，按不同规则回购注销未解除限售股票[67][68][69] 其他调整规则 - 资本公积转增股本等情况，按相应公式调整回购价格和数量[73][74][75] - 公司增发新股，限制性股票回购价格和数量不做调整[73][75]

公司概况与战略定位 - 公司成立于1994年，主营集成电路设计，2012年于深交所创业板上市，采用Fabless模式，产品线包括工控级微控制芯片（MCU）、锂电池管理芯片（BMIC）和显示屏驱动芯片（AMOLED）[2] - 2025年前三季度营收9.67亿元，归母净利润0.57亿元[3] - 战略目标是成为世界级MCU厂商，定位进口替代，实施出海战略（1.0海外市场至4.0全球在地化）[3] 财务表现与影响因素 - 归母净利润连续两年下滑：2022年3.23亿元，2023年降至1.86亿元，2024年进一步回落至1.34亿元[4] - 净利润下滑核心原因：行业周期性下行导致产品售价快速下滑（2023及2024年），以及晶圆代工成本偏高[4] - 产品销售量保持增长：2022年7.13亿颗，2023年8.12亿颗，2024年8.85亿颗，复合增长率高于10%[4] - 经营活动现金流波动：2023年为-2970万元，2024年恢复至1.83亿元，2025年前三季度为1.71亿元，波动主因履行长期产能协议导致晶圆采购量短期增加[5] - 近三年营收规模：2022年16.02亿元，2024年13.43亿元[5] - 投资活动现金流持续净流出：2023年-9978万元，2024年-1.63亿元，主要投向低风险（R1级）理财产品[6] - 资产负债率维持在19%-24%区间，财务杠杆较低[6] 产品结构与研发布局 - 近三年产品营收占比稳定：MCU占55-60%，BMIC占25-30%，AMOLED驱动芯片占10-15%[5] - MCU新产品以32位内核为主，聚焦白色家电变频电机市场，未来规划采用12吋55nm制程以优化成本[4] - 新产品研发方向：WiFi-MCU市场推广中，投入机器人关节MCU开发；BMIC领域手机端客户由5家扩至6家，覆盖国内主要品牌，推出PD协议产品；AMOLED驱动芯片将推出1.5K分辨率新品[5] - 车规级产品布局：车规MCU、车规AFE芯片在开发中[5] 市场拓展与供应链管理 - 海外市场拓展：成功切入海外品牌家电大客户，销售接近千万元级别，预期明年增速显著[4] - 供应链优化：与境内晶圆厂合作降低成本，晶圆采购量自2024年起有所下降以消化库存[4][5] - 应收账款管理严格，回款周期平均在90天内[5] 盈利能力提升与未来规划 - 提升毛利率措施：优化供应链管理，提升新产品研发效率与差异化，关注AI端侧MCU市场机会[7] - 发展模式：采用内生式增长与外延式并购双引擎驱动[3] - ESG工作：产品设计注重降低功耗以实现间接碳减排，内部治理推进数字化与智能化升级（2026年目标智能化3.0），社会责任项目包括云南绿春县助学等[7]

会议时间 - 2025年12月5日14:30召开第二次临时股东会[1] - 现场会议登记时间为2025年12月4日9:30 - 16:30[9] - 网络投票时间2025年12月5日9:15 - 15:00[18][19] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年11月28日[3] 提案表决 - 提案3.00至6.00为特别决议，需三分之二以上表决权通过[8] 会议审议 - 审议修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》议案[24] - 审议为董高人员购买责任险议案[24] - 审议修订《公司章程》议案[24] - 审议《2025年限制性股票激励计划》及相关办法议案[24][25] - 审议授权董事会办理激励计划事宜议案[25]

公司股价与交易表现 - 12月1日，中颖电子股价上涨5.1%，报收29.88元/股 [1] - 当日成交额为6.13亿元，换手率达6.18% [1] - 公司总市值为102.00亿元 [1] 公司基本信息 - 中颖电子股份有限公司位于上海市长宁区，成立于1994年7月13日，于2012年6月13日上市 [1] - 公司主营业务为IC产品的设计和销售，并提供相关的售后服务及技术服务 [1] - 主营业务收入构成为：工业控制占比81.45%，消费电子占比18.55% [1] 主要流通股东动态 - 南方基金旗下南方中证1000ETF（512100）位列公司十大流通股东 [2] - 该基金在三季度减持中颖电子3.48万股，截至三季度末持有311.98万股，占流通股比例为0.92% [2] - 根据测算，12月1日该基金持仓浮盈约452.37万元 [2] 相关基金信息 - 南方中证1000ETF（512100）成立于2016年9月29日，最新规模为766.3亿元 [2] - 该基金今年以来收益率为24.61%，同类排名1929/4207；近一年收益率为22.06%，同类排名2151/4009；成立以来收益率为10.27% [2] - 该基金经理为崔蕾，累计任职时间7年26天，现任基金资产总规模为1227.6亿元，任职期间最佳基金回报为172.91%，最差基金回报为-15.93% [2]

股价与交易表现 - 12月1日盘中，公司股价上涨2.00%，报29.00元/股，成交额2.42亿元，换手率2.47%，总市值99.00亿元 [1] - 当日资金流向显示主力资金净流入103.32万元，特大单买卖占比分别为2.49%和2.94%，大单买卖占比分别为18.81%和17.93% [1] - 公司股价今年以来上涨19.48%，近5个交易日、近20日和近60日分别上涨9.93%、7.53%和7.05% [1] 公司基本概况 - 公司位于上海市，成立于1994年7月13日，于2012年6月13日上市 [1] - 主营业务为IC产品的设计和销售，并提供相关售后服务及技术服务 [1] - 主营业务收入构成为：工业控制占比81.45%，消费电子占比18.55% [1] - 公司所属申万行业为电子-半导体-数字芯片设计，概念板块包括模拟芯片、WIFI概念、SOC芯片、RISC概念、MCU概念等 [1] 股东与股权结构 - 截至11月20日，公司股东户数为5.00万户，较上期增加4.17%，人均流通股为6805股，较上期减少4.00% [2] - 截至2025年9月30日，十大流通股东中，香港中央结算有限公司为第五大股东，持股435.37万股，较上期增加214.06万股 [3] - 同期，南方中证1000ETF、华夏中证1000ETF、广发中证1000ETF分别为第六、第八、第九大流通股东，持股数量分别为311.98万股、185.54万股、143.89万股，较上期分别减少3.48万股、1400股、6.08万股 [3] 财务业绩 - 2025年1-9月，公司实现营业收入9.67亿元，同比减少1.13% [2] - 同期，公司实现归母净利润5704.63万元，同比减少36.59% [2] 分红历史 - 公司自A股上市后累计派发现金红利11.07亿元 [3] - 近三年，公司累计派发现金红利2.72亿元 [3]

激励计划进展 - 2025年11月18日会议通过2025年限制性股票激励计划议案[2] - 11月19日公告激励计划草案等，内部网站公布名单[2] - 11月28日公示期满无异议[2] 激励对象情况 - 激励对象为公司任职的董事、高管等[5] - 不包括独立董事等特定人员[6] - 薪酬与考核委员会认为激励对象符合条件[6]