适用范围 - 适用于公司董事及高级管理人员 其中高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及以职等定义的高级管理人员 [1] 薪酬确定原则 - 薪酬确定需具有竞争力并与市场薪酬行情相结合 体现各岗位对公司价值及责权利统一 [2] - 非独立董事及高级管理人员年薪总额与年度经营绩效考评及公司获利绑定 同时参照同行业效益与薪酬合适标准 [3] - 薪酬需与完成目标的效率和质量挂钩 [2] 管理机构与审批流程 - 董事会薪酬与考核委员会是负责考核及确定薪酬分配的管理机构 [3] - 董事薪酬政策须经股东会审议通过后方可实施 [3] 独立董事薪酬结构 - 独立董事仅领取固定年度职务津贴人民币100,000元（税后） 不与公司经营绩效挂钩 [3] - 亲自出席现场会议的独立董事可获交通津贴人民币2,000元/次（税后） [3] - 独立董事薪酬每半年派发一次 交通津贴需本人亲自签收 [2][3] 非独立董事薪酬规范 - 未在公司或子公司任职的非独立董事不领取职务津贴 出席董事会交通补贴实报实销 [3] - 在公司任职的非独立董事适用高级管理人员年薪总额规范 [3] 年薪总额上限计算规则 - 扣非净利同比增长≥30%时 年薪总额上限为扣非税后净利润的1.0% [3] - 扣非净利同比增长<5%时 年薪总额上限为扣非税后净利润的0.5% [3] - 扣非净利增长5%-30%时 年薪总额上限按净利润0.5%-1.0%线性调整 [4] - 当扣非净利及同比增长均为正时 年薪总额上限取上述计算值与全体员工平均薪酬5倍的孰高值 [4] - 扣非净利为正但同比负增长时 年薪总额上限取净利润0.4%或全体员工平均薪酬4倍的孰高值 [5] - 扣非净利为负时 年薪总额上限为全体员工平均薪酬3倍 [5] 薪酬发放机制 - 薪酬与考核委员会参考上年经营情况及本年度预测制定年薪方案 [5] - 除董事津贴外 其余薪资奖金由董事长决定发放 薪酬与考核委员会定期复核 [5] - 超额薪酬或委员会认定需调减时 应在绩效薪酬中扣减 [5] - 特殊情况需突破上限时 须经薪酬与考核委员会非关联委员一致同意 [5]

行业概况 - 2025年上半年全球半导体市场规模达3,460亿美元，同比增长18.9%，预计全年市场规模7,280亿美元，同比提高15.4% [6] - 2025年上半年全国集成电路产量达2,395亿块，同比增长8.7%，出口集成电路1,678亿个，同比增长20.6%，出口额约905亿美元 [6] - 产业持续面临美国加征关税及技术限制出口等外部风险 [6] 公司业务与产品 - 公司是芯片设计企业，采用Fabless模式，专注于工规MCU、车规MCU、锂电池管理芯片及AMOLED显示驱动芯片研发 [6][7] - 主要产品涵盖：工规MCU（智能家电、变频电机、智能物联）、锂电池管理芯片（手机、笔电、动力电池）、消费电子MCU（键盘、鼠标、医疗设备）及AMOLED显示驱动芯片（手机、智能穿戴） [7] - 工规MCU营收占比近60%，锂电池管理芯片占比约30% [7] - 销售以经销模式为主，通过经销商提供工程服务支持 [8] 财务表现 - 2025年上半年营业收入6.52亿元，同比下滑0.20% [5][9] - 归属于上市公司股东的净利润4,106万元，同比下滑42.20% [5][9] - 毛利率同比下降1.93个百分点，主因产品售价竞争激烈及晶圆代工成本未下降 [10] - 经营活动现金流量净额1.09亿元，同比增长60.08%，因采购金额同比减少 [5][10] - 研发投入1.57亿元，占营业收入24.09%，同比增长2.99% [9][13] 市场地位与竞争 - 生活电器MCU市占率处于国内领先群，高端应用（如多指触控）具技术优势 [8] - 白色家电MCU市占率处于国产领先，已进入国际品牌客户供应链 [8] - 锂电池管理芯片在手机及电动自行车市场处于国产领先，主要竞争对手为德州仪器等海外大厂 [9] - AMOLED显示驱动芯片在二级市场领先，正推进品牌手机客户导入，预计年底小批量生产 [9] 研发与创新 - 重点开发55nm制程产品，预计2026年上市 [13] - 新一代变频空调控制单芯片方案采用55nm工艺，性能更强、成本更低，预计2025年底量产 [13] - Wi-Fi/BLE Combo MCU已完成样品验证，进入客户设计导入阶段 [13] - 累计获得国内外有效授权专利137项（其中发明专利135项），报告期内新增专利2项 [15] 经营策略与展望 - 2025年经营重心为维持市占率及降低存货水平，预期年末存货接近适当水平 [11] - 下游应用领域：家电变频化比例提升推动需求，电动自行车新国标实施释放产能，AI PC带动键鼠MCU需求增长 [11][12] - 全球AMOLED智能手机面板出货量约4.2亿片，同比微增0.2%，中国厂商份额占比51.7% [12] 资产与投资 - 货币资金4.24亿元，较年初增长28.51% [16] - 存货5.37亿元，较年初下降12.63% [16] - 委托理财总额1.68亿元，其中银行理财1.2亿元，券商理财0.48亿元 [17] - 对子公司担保总额2.9亿元，均为连带责任担保 [31]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入6.52亿元 同比微降0.20% [1] - 归属于上市公司股东净利润4,106.26万元 同比大幅下滑42.20% [1] - 扣除非经常性损益净利润未披露具体数值 但经营活动现金流量净额1.09亿元 同比增长60.08% [1] - 基本每股收益0.1203元/股 同比下降42.08% [1] - 加权平均净资产收益率2.31% 较去年同期下降1.89个百分点 [1] 资产与负债状况 - 报告期末总资产22.23亿元 较上年度末下降2.61% [1] - 归属于上市公司股东净资产18.01亿元 较上年度末增长3.37% [1] 业务结构分析 - 工规MCU营收占比接近60% 为主要收入来源 [5] - 锂电池管理芯片(BMIC)营收占比约30% [5] - 产品线涵盖工规/车规MCU、锂电池管理芯片及AMOLED显示驱动芯片 [5] - 技术领域覆盖数字逻辑、模拟及数模混合电路 [5] 季度经营动态 - 第二季度营业收入3.33亿元 环比增长4.42% [5] - 第二季度扣非净利润2,304万元 环比大幅增长50.26% [5] - 研发费用1.57亿元 同比增长2.99% [5] 市场竞争与成本压力 - 产品售价受激烈竞争影响下滑 [6] - 晶圆代工成本受长期协议制约未下降 [6] - 综合毛利率同比减少1.93个百分点 [6] - 新增合肥中颖科技广场折旧费用及增值税进项抵扣减少 [6] 战略重点与发展规划 - 2025年经营重心为维持市占率并降低存货水平 [6] - 预计年末存货将接近适当水平 有利于明年采购议价 [6] - 合肥中颖科技广场已展开招商 将逐步减轻折旧压力 [6] - 55nm制程产品预计2026年陆续上市 [7] - 新一代变频空调控制芯片采用55nm工艺 性能更强成本更低 预计2025年底批量生产 [8] - Wi-Fi/BLE Combo MCU已完成样品验证 下一报告期进入小批量产 [8] 行业环境与市场需求 - 家电变频化比例持续提升 变频大家电市场保持增长 [6] - 电动自行车新国标实施在即 市场需求确定化将释放前期抑制产能 [6] - AI PC推动整体PC市场复苏 游戏键鼠无线化趋势带动需求增长 [6] - 2025年上半年全球AMOLED智能手机面板出货量4.2亿片 同比微增0.2% [7] - 中国厂商AMOLED面板份额占比51.7% 同比增加1个百分点 [7]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月5日以现场及通讯结合方式召开 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议由董事长傅启明主持 采用记名投票方式审议议案 [1] 审议通过事项 - 全票通过2025年半年度报告及摘要 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 全票通过2025年半年度非经营性资金占用及关联资金往来情况议案 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [2] 报告合规性确认 - 半年度报告编制符合证监会、交易所及相关法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映2025年上半年实际经营情况 [1] - 董事、监事、高级管理人员均对半年度报告出具书面确认意见 [1] 相关审议程序 - 半年度报告已经公司审计委员会审议并取得明确同意意见 [2] - 非经营性资金占用情况议案经审计委员会和独立董事专门会议审议通过 [2] - 监事会对非经营性资金占用情况议案发表意见 [2] 信息披露安排 - 半年度报告摘要同日刊登在指定信息披露报刊 [2] - 详细内容详见中国证监会指定信息披露网站 [2]

公司治理结构变动 - 选举宋永皓为董事长及法定代表人 杨晓勇为代表公司执行事务董事 任期自董事会审议通过至第六届董事会届满 [1] - 第六届董事会由11名董事组成 所有议案表决结果均为11票同意 0票反对 0票弃权 [1][2][3][4][5] - 设立战略与ESG委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 任期与第六届董事会一致 [2] 高级管理人员任命 - 聘任宋永皓担任公司总经理 任期自董事会审议通过至第六届董事会届满 [3] - 聘任潘一德为董事会秘书 向延章为副总经理兼第一事业群总经理 张学锋为副总经理兼第二事业群总经理 朱秉濬为副总经理兼第三事业群总经理 [3][4] - 聘任谷敏芝为财务总监 徐洁敏为证券事务代表 任期均至第六届董事会届满 [4] 制度规则修订 - 修订《董事会专门委员会议事规则》 依据公司法及公司章程等规范性文件 [2] - 修订《总经理工作细则》 根据公司法及公司章程等相关法律法规 [4] - 修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》 旨在完善薪酬激励约束机制并提高经营管理水平 该议案尚需提交股东大会审议 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月5日以现场及通讯结合方式召开 由监事会主席荣莉主持 [1] - 应出席监事3人 实际出席3人 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 所有议案均以3票同意 0票反对 0票弃权的结果审议通过 [1][2] 半年度报告审议结果 - 监事会审核确认《2025年半年度报告》编制程序符合法律法规及证监会要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 关联资金往来情况 - 2025年半年度不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况 [2] - 关联资金往来情况详见证监会指定信息披露网站 [2]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集召开 公告刊登日期距召开日期达15日 [2] - 现场会议于2025年8月22日14:00在上海虹桥国际会议中心召开 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [2] - 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00任意时间 [2] 出席会议人员情况 - 出席现场会议股东及代理人共6名 代表有表决权股份90,805,258股 占公司股份总数26.5987% [3] - 参与网络投票股东共295名 代表有表决权股份2,615,666股 占公司股份总数0.7662% [3] - 公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请人员均出席会议 [4] 议案审议情况 - 审议议案均属股东大会职权范围 与通知所列事项完全一致 未发生修改议案或提出新议案情形 [4] - 所有议案均以特别决议方式审议 需出席股东所持表决权2/3以上通过 [4][5][6][8][9][10] 表决结果统计 - 议案一同意91,999,462股（98.4784%） 反对1,361,734股（1.4576%） 弃权59,728股（0.0639%） [4] - 中小股东对议案一同意12,121,890股（89.5044%） 反对1,361,734股（10.0546%） 弃权59,728股（0.4410%） [5] - 议案二同意93,164,467股（99.7255%） 反对181,250股（0.1940%） 弃权75,207股（0.0805%） [5] - 中小股东对议案二同意13,286,895股（98.1064%） 反对181,250股（1.3383%） 弃权75,207股（0.5553%） [5] - 议案三同意93,167,967股（99.7292%） 反对183,250股（0.1962%） 弃权69,707股（0.0746%） [6] - 中小股东对议案三同意13,290,395股（98.1322%） 反对183,250股（1.3531%） 弃权69,707股（0.5147%） [6] - 议案四同意93,136,467股（99.6955%） 反对184,950股（0.1980%） 弃权99,507股（0.1065%） [6] - 中小股东对议案四同意13,258,895股（97.8997%） 反对184,950股（1.3656%） 弃权99,507股（0.7347%） [6] - 议案五同意93,147,967股（99.7078%） 反对185,250股（0.1983%） 弃权87,707股（0.0939%） [6] - 中小股东对议案五同意13,270,395股（97.9846%） 反对185,250股（1.3678%） 弃权87,707股（0.6476%） [7] - 议案六同意93,155,567股（99.7160%） 反对204,950股（0.2194%） 弃权60,407股（0.0647%） [8] - 中小股东对议案六同意13,277,995股（98.0407%） 反对204,950股（1.5133%） 弃权60,407股（0.4460%） [8] - 议案七同意91,980,983股（98.4587%） 反对1,362,534股（1.4585%） 弃权77,407股（0.0829%） [8] - 中小股东对议案七同意12,103,411股（89.3679%） 反对1,362,534股（10.0605%） 弃权77,407股（0.5716%） [9] - 议案八同意93,157,967股（99.7185%） 反对184,250股（0.1972%） 弃权78,707股（0.0843%） [9] - 中小股东对议案八同意13,280,395股（98.0584%） 反对184,250股（1.3604%） 弃权78,707股（0.5812%） [9] - 议案九同意93,166,667股（99.7278%） 反对181,850股（0.1947%） 弃权72,407股（0.0775%） [9] - 中小股东对议案九同意13,289,095股（98.1226%） 反对181,850股（1.3427%） 弃权72,407股（0.5347%） [10] - 议案十同意93,141,267股（99.7006%） 反对186,750股（0.1999%） 弃权92,907股（0.0994%） [10] - 中小股东对议案十同意13,263,695股（97.9351%） 反对186,750股（1.3789%） 弃权92,907股（0.6860%） [10] 董事选举表决 - 采取累积投票方式选举董事 候选人一获得同意票92,095,748股 中小股东同意12,218,176股 [10] - 候选人二获得同意票92,073,630股 中小股东同意12,196,058股 [10] - 候选人三获得同意票92,073,628股 中小股东同意12,196,056股 [10] - 候选人四获得同意票92,073,682股 中小股东同意12,196,110股 [10] - 候选人五获得同意票92,073,741股 中小股东同意12,196,169股 [10] - 候选人六获得同意票92,073,738股 中小股东同意12,196,166股 [10] 监事选举表决 - 采取累积投票方式选举监事 候选人一获得同意票92,107,693股 中小股东同意12,230,121股 [11] - 候选人二获得同意票92,073,679股 中小股东同意12,196,107股 [11] - 候选人三获得同意票92,073,683股 中小股东同意12,196,111股 [11] - 候选人四获得同意票92,063,316股 中小股东同意12,185,744股 [11] 表决程序合法性 - 现场会议采用记名投票方式表决 网络投票由深交所交易系统和互联网投票系统完成 [11] - 深圳证券信息有限公司提供网络投票表决统计数字 计票监票程序符合相关规定 [11] - 股东大会所有决议均合法有效 符合公司法及公司章程规定 [11][12]

会议召开情况 - 公司于2025年8月6日公告召开2025年第一次临时股东大会，并于8月21日发布提示性公告 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式，现场会议时间为2025年8月22日下午14:00 [1] 股东参与情况 - 共有301名股东参与投票，代表股份93,420,924股，占公司有表决权股份总数的27.3649% [1] - 现场投票股东6人，代表股份90,805,258股，占比26.5987% [2] - 网络投票股东295人，代表股份2,615,666股，占比0.7662% [2] - 中小股东参与人数299人，代表股份13,543,352股，占比3.9671% [2] 议案表决结果 - 第一项议案同意票91,999,462股，占比98.5202%，反对票1,361,734股，占比1.4579% [3] - 中小股东对第一项议案同意票12,121,890股，占比89.5044%，反对票1,361,734股，占比10.0546% [3] - 第二项议案同意票93,164,467股，占比99.7302%，反对票181,250股，占比0.1941% [3][4] - 中小股东对第二项议案同意票13,286,895股，占比98.1064%，反对票181,250股，占比1.3383% [4] - 第三项议案同意票93,167,967股，占比99.7408% [4] - 中小股东对第三项议案同意票13,290,395股，占比98.1322%，反对票183,250股，占比1.3531% [5] 董事会选举结果 - 选举宋永皓为第六届董事会非独立董事，获同意票92,095,748股，中小股东同意票12,218,176股 [12] - 选举向延章为第六届董事会非独立董事，获同意票92,073,630股，中小股东同意票12,196,058股 [12] - 选举吴春城为第六届董事会非独立董事，获同意票92,073,628股，中小股东同意票12,196,056股 [13] - 选举李建军为第六届董事会独立董事，获同意票92,107,693股，中小股东同意票12,230,121股 [13] 法律意见 - 上海市锦天城律师事务所确认本次股东大会召集程序、表决程序及决议结果均符合相关法律法规及公司章程规定 [13]

审计委员会 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[5] - 委员由董事长等提名，任期与同届董事会董事相同，连选可连任[6][7] - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[8] - 至少每季度召开一次会议并向董事会报告内部审计情况[12] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效，生效次日通报董事会[28][34] 战略与 ESG 委员会 - 由七名董事组成，至少含一名独立董事[52] - 委员由董事长等提名选举产生，任期与同届董事会董事相同[52] - 每会计年度至少召开两次会议，所作决议经全体委员过半数通过[61][73] 薪酬委员会 - 由五名董事组成，独立董事过半数[91] - 负责制定董事和高管考核标准、薪酬政策等[97] - 每会计年度至少召开两次会议，决议需全体委员过半数通过[104][114] 提名委员会 - 由五名董事组成，独立董事过半数[139] - 负责拟定董事和高管选择标准和程序[144] - 每个会计年度至少召开两次会议，所作决议经全体委员过半数通过[150][159] 议事规则 - “以上”含本数，“低于”“过”不含本数[178] - 自董事会审议通过之日起生效执行，由董事会负责制订、修改及解释[179][180]

总经理权限 - 运用公司资产重大交易，单笔账面净值不超近一期经审计净资产10%、连续十二个月内累计不超总资产10%[6] - 自主决定向金融机构借款，单笔不超近一期经审计净资产10%，当年借款总额不超批准额度[6] - 决定与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[6] 重大交易审议 - 单笔超500万元或十二个月内累计超3000万元的重大交易，经总经理办公会讨论审议[7] 总经理办公会 - 提前一天通知与会人员[14] - 由总经理或受委托副总经理召集主持[14] - 研究公司经营、内部管理机构设置等方案[12] 总经理职责 - 向董事会报告对外投资与担保、重大合同签订执行等事项[18] - 权限按相关规章制度执行[21] 细则生效 - 经董事会审议批准后生效，解释权属董事会[21][24]