北京大成律师事务所 关于天津膜天膜科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 大成证字[2025]第 007 号 致：天津膜天膜科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规 和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受天 津膜天膜科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审 议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随 本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证 ...

天津膜天膜科技股份有限公司 证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2025-001 关于召开2025年第一次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月27日召开 的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东 大会的议案》，公司董事会决定于2025年1月16日（星期四）召开2025年第一次 临时股东大会，现将本次股东大会有关事宜再次公告提示如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1.股东大会届次：2025年第一次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会 3.会议召开的合法性、合规性：经公司第四届董事会第三十次会议审议通过 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2025年1月16 日召开本次股东大会。本次股东大会召开程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期和时间： （1）现场会议召开时间：2025年1月16日（星期四）下午13:30。 （2）网络投票 ...

天津膜天膜科技股份有限公司 股东会议事规则 （2024 年 12 月修订） | 第二章 | 股东会的职权 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股东会的召集 | 5 | | 第四章 | 股东会的提案与通知 | 7 | | 第一节 | 股东会的提案 | 7 | | 第二节 | 股东会的通知 | 7 | | 第五章 | 股东会的召开 | 9 | | 第一节 | 股东会召开的地点和方式 | 9 | | 第二节 | 股东会的秩序 | 9 | | 第三节 | 股东会的登记 | 9 | | 第四节 | 会议主持人 | 10 | | 第五节 | 会议提案的审议 | 10 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 11 | | | 第六章 | 附则 | 15 | 天津膜天膜科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ...

天津膜天膜科技股份有限公司 第三条 公司于 2012 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,900 万股，均为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股，于 2012 年 7 月 5 日在深圳证券交易所（以下简 称"证券交易所"）创业板上市。 章 程 （2024 年 12 月修订） | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | | 第四章 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东会的召集 | 15 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东会的召开 | 18 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 董事会 | | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 独立董事 | 26 | | ...

独立董事提名 - 熊文钊被提名为津膜科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[6][7] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[8][10] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[12] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[12] - 任职期间遵守规定，勤勉尽责履职[12] - 不符任职资格及时报告并辞职[12]

关联交易与重大资产事项 - 公司审议批准超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[3] - 公司审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[4] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足特定条件需提交股东会审议[4] - 交易金额超500万元需关注相关指标计算规则[5] 融资与财务资助 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[3][4] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[6][7] - 单次或连续12个月财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[6][7] - 公司资助合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，部分情况可免特定规定[7] 股东会相关 - 董事人数不足规定或未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况，2个月内召开临时股东会[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[9] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人员[9] - 股东大会无法继续时，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举主持人继续开会[10] 董事任职与职责 - 有犯罪、破产清算等相关情况及受处罚、谴责的人员不能担任公司董事[10] - 董事不得利用职权收受贿赂等，维护公司资金安全等[11] - 独立董事连任时间不得超过6年[12] - 董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，设董事长1名[12] 董事会秘书与监事会 - 最近3年受相关处罚或谴责的人士不得担任董事会秘书[13] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[14] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13][14] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事推举监事召集和主持会议[14] - 监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生[14] - 监事会向股东会负责并行使多项职权[14] 利润分配与清算 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[15] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[16] - 清算组应通知债权人并公告，债权人按规定申报债权[16]

《监事会议事规则》修订 - 对违反规定人员由罢免建议改为解任建议[2] - 提起诉讼依据从《公司法》第一百五十二条改为第一百八十九条[2] - 多处“半数以上”改为“过半数”[3] - 全文“股东大会”调整为“股东会”[3] 会议相关 - 2024年12月31日召开监事会会议[4] - 会议结束后及时将决议报送深交所备案并公告[3] - 决议需与会监事签字确认[3]

董事会提名 - 公司第四届董事会提名熊文钊为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[8][10] - 被提名人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[10][12] - 被提名人担任独董公司数量、任期符合要求[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[14] - 若被提名人不符任职情形，提名人及时报告督促辞职[15]

董事会换届 - 2024年12月27日会议通过董事会换届选举议案[2] - 第五届董事会9名董事，非独董5名，独董4名[2] - 董事任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[2] 独立董事情况 - 谢京、刘志刚、崔嵘已取得资格证书，熊文钊参加培训[3] 董事持股及关联 - 范宁、翟军、郑春建等未持股，部分与大股东无关联[8][9][11][13][14][16][17]