人员提名 - 谢京被提名为津膜科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 谢京及直系亲属持股、任职情况符合要求[7][8] - 谢京近十二个月无不符合任职资格情形[9] - 谢京近三十六个月未受相关谴责或批评[11] - 谢京担任独立董事公司数量及任期合规[13] 承诺事项 - 谢京承诺材料真实准确完整并担责[13] - 谢京承诺履职尽责并及时报告辞任[13]

会议信息 - 公司第四届监事会第十四次会议于2024年12月27日召开，3名监事实到[2] 人员提名 - 监事会提名施耀华、赵鹏为第五届监事会非职工代表监事候选人[3][5][7] 薪酬情况 - 第五届监事会非职工代表监事候选人不领薪酬，职工代表监事侯雪征基本薪酬20万元/年（含税）[8] 议案审议 - 《关于公司第五届监事会监事薪酬的议案》需提交2025年度第一次临时股东大会审议[9][10] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议[11][12][13]

关联交易与重大资产事项 - 公司审议批准超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[3] - 公司审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[4] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足特定条件需提交股东会审议[4] - 交易金额超500万元需关注相关指标计算规则[5] 融资与财务资助 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[3][4] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[6][7] - 单次或连续12个月财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需提交股东会审议[6][7] - 公司资助合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，部分情况可免特定规定[7] 股东会相关 - 董事人数不足规定或未弥补亏损达实收股本总额1/3等情况，2个月内召开临时股东会[8][9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[9] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[9] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人员[9] - 股东大会无法继续时，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举主持人继续开会[10] 董事任职与职责 - 有犯罪、破产清算等相关情况及受处罚、谴责的人员不能担任公司董事[10] - 董事不得利用职权收受贿赂等，维护公司资金安全等[11] - 独立董事连任时间不得超过6年[12] - 董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，设董事长1名[12] 董事会秘书与监事会 - 最近3年受相关处罚或谴责的人士不得担任董事会秘书[13] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[14] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[13][14] - 监事会主席不能履职时，由过半数监事推举监事召集和主持会议[14] - 监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生[14] - 监事会向股东会负责并行使多项职权[14] 利润分配与清算 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[15] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[16] - 清算组应通知债权人并公告，债权人按规定申报债权[16]

会议信息 - 公司第四届董事会第三十次会议于2024年12月27日召开，8名董事实到[2] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多个议案获通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][17][20] 董事会组成 - 第五届董事会将由9名董事组成，提名相关候选人[6][10] 薪酬情况 - 第五届董事会独立董事津贴12万元/人/年，非独立董事有薪酬安排[15] 投资事项 - 《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》获通过[23]

董事会换届 - 2024年12月27日会议通过董事会换届选举议案[2] - 第五届董事会9名董事，非独董5名，独董4名[2] - 董事任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[2] 独立董事情况 - 谢京、刘志刚、崔嵘已取得资格证书，熊文钊参加培训[3] 董事持股及关联 - 范宁、翟军、郑春建等未持股，部分与大股东无关联[8][9][11][13][14][16][17]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，4名为独立董事，设董事长1人[6] 专门委员会 - 董事会下设4个专门委员会，可按需设其他委员会[6] 交易审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[10] 财务资助与交易 - 被资助对象资产负债率超70%或金额超规定需股东会审议[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占比超5%需股东会审议[12] 贷款审议 - 单笔金额占最近一年经审计净资产10% - 50%贷款由董事会审议[13] - 单笔金额占最近一年经审计净资产超50%贷款经董事会后股东会批准[13] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 担保总额超净资产50%或总资产30%等情况董事会开临时会议[18] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[17] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[21] - 定期和临时会议分别提前10日和5日送达书面通知[23] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[28] - 决议经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上董事同意[38] 关联关系表决 - 关联董事不得对决议行使表决权[39] - 无关联董事过半数出席且过半数通过决议[40] 提案相关 - 出席无关联董事不足3人，提案提交股东会审议[40] - 提案未通过且条件未变，1个月内不审议相同提案[40] 其他 - 董事会会议可全程录音[40] - 会议档案由董事会秘书保存不少于10年[42] - 议事规则经股东会通过后施行，由董事会解释[45][46]

| 修订前内容 | 修订后内容 | | --- | --- | | 第五条 监事会行使下列职权： | 第五条 监事会行使下列职权： | | (一)应当对董事会编制的公司定期报 | (一)应当对董事会编制的公司定期报 | | 告进行审核并提出书面审核意见； | 告进行审核并提出书面审核意见； | | (二)检查公司财务； | (二)检查公司财务； | | (三)对董事、高级管理人员执行公司职 | (三)对董事、高级管理人员执行公司职 | | 务的行为进行监督，对违反法律、行政 | 务的行为进行监督，对违反法律、行政 | | 法规、公司章程或者股东大会决议的董 | 法规、公司章程或者股东会决议的董 | | 事、高级管理人员提出罢免的建议； | 事、高级管理人员提出解任的建议； | | (四)当董事、高级管理人员的行为损害 | (四)当董事、高级管理人员的行为损害 | | 公司的利益时，要求董事、高级管理人 | 公司的利益时，要求董事、高级管理人 | | 员予以纠正； | 员予以纠正； | | (五)提议召开临时股东大会，在董事会 | (五)提议召开临时股东会，在董事会不 | | 不履行《公司法》规定的召集和主持股 ...

董事会提名 - 公司第四届董事会提名熊文钊为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[8][10] - 被提名人近十二个月、三十六个月无相关不良情形[10][12] - 被提名人担任独董公司数量、任期符合要求[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[14] - 若被提名人不符任职情形，提名人及时报告督促辞职[15]

董事会提名 - 公司第四届董事会提名崔嵘为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[8][10] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无相关不良情形[10][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[14] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[14] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[15]

董事会成员变动 - 董事会成员由10名减至9名，独立董事由5名减至4名[1] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[4] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[4] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[4] 财务资助审议规则 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%，财务资助事项应在董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 单次或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 公司资助合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该子公司其他股东中无上市公司控股股东等关联人，免于适用相关财务资助规定[8] 担保审议规则 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] - 公司及其控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保，需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，需提交股东会审议[8] 董事会决议规则 - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过，权限内担保事项还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[9]