股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为1月16日13:30[2] - 股权登记日为2025年1月13日[4] - 会议登记时间为2025年1月14日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月16日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00[26] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月16日9:15—15:00[28] 股东大会方式及地点 - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合[3] - 现场会议召开地点为天津市经济技术开发区第十一大街60号公司会议室[7] - 现场登记地点为天津经济技术开发区第十一大街60号公司证券部[13] 提案相关 - 提案7.00、8.00、9.00需累积投票制表决，分别选举5名非独立董事、4名独立董事、2名非职工代表监事[10] - 提案1.00、2.00、3.00、4.00为特别决议事项，需经出席股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[11] - 提案2.00、3.00、4.00、7.00、8.00表决结果生效以提案1.00通过为前提[11] 选举票数 - 选举非独立董事应选人数为5位，股东选举票数=有表决权股份总数×5[22] - 选举独立董事应选人数为4位，股东选举票数=有表决权股份总数×4[24] - 选举非职工代表监事应选人数为2位，股东选举票数=有表决权股份总数×2[25] 其他 - 股东大会联系电话为（022）66230126，邮箱为ir@motimo.com.cn[14] - 授权委托书有效期限自签署日起至2025年第一次临时股东大会结束[32] - 总议案提案编码为100[33] - 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》提案编码为7.00，应选5人[33] - 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》提案编码为8.00，应选4人[35] - 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》提案编码为9.00，应选2人[36]

人员提名 - 谢京被提名为津膜科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 谢京及直系亲属持股、任职情况符合要求[7][8] - 谢京近十二个月无不符合任职资格情形[9] - 谢京近三十六个月未受相关谴责或批评[11] - 谢京担任独立董事公司数量及任期合规[13] 承诺事项 - 谢京承诺材料真实准确完整并担责[13] - 谢京承诺履职尽责并及时报告辞任[13]

独立董事提名 - 刘志刚被提名为津膜科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 刘志刚及直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 刘志刚近十二个月无禁止任职情形[9] - 刘志刚近三十六个月无相关违规记录[11] - 刘志刚担任独董公司数量及任期合规[13] 承诺事项 - 刘志刚承诺声明材料真实准确完整并担责[13] - 刘志刚承诺任职遵守规定、勤勉尽责[13] - 刘志刚授权报送声明及个人信息[14]

董事会提名 - 公司第四届董事会提名崔嵘为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[8][10] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无相关不良情形[10][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[14] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[14] - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[15]

人事变动 - 2024年12月27日召开2024年度第一次临时职工代表大会[1] - 侯雪征女士被选举为公司第五届监事会职工代表监事[1] - 侯雪征女士任期三年[1] 人员信息 - 侯雪征女士2012年3月加入公司[5] - 截至公告披露日，侯雪征女士未持有公司股票[5] - 侯雪征女士与持有津膜科技5%以上股份的股东等无关联关系[5]

董事会成员变动 - 董事会成员由10名减至9名，独立董事由5名减至4名[1] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[4] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[4] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[4] 财务资助审议规则 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%，财务资助事项应在董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 单次或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，应在董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 公司资助合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该子公司其他股东中无上市公司控股股东等关联人，免于适用相关财务资助规定[8] 担保审议规则 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议通过后提交股东会审议批准[8] - 公司及其控股子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保，需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，需提交股东会审议[8] 董事会决议规则 - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过，权限内担保事项还需经出席董事会会议的2/3以上董事同意[9]

会议信息 - 公司第四届董事会第三十次会议于2024年12月27日召开，8名董事实到[2] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多个议案获通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][17][20] 董事会组成 - 第五届董事会将由9名董事组成，提名相关候选人[6][10] 薪酬情况 - 第五届董事会独立董事津贴12万元/人/年，非独立董事有薪酬安排[15] 投资事项 - 《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》获通过[23]

独立董事提名 - 公司第四届董事会提名谢京为第五届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[8][10] - 被提名人近十二个月无不适任情形，近三十六个月无相关处分[10][12] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期符合规定[14] - 提名人保证声明真实准确完整并承担相应责任[14][15]

董事会提名 - 公司第四届董事会提名刘志刚为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[8][10] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无相关不良情形[10][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家且任职未超六年[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[14] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[15]

关联交易与重大资产事项 - 公司审议批准超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[2] - 公司审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] 股票发行授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[3] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[3] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[4] 财务资助规定 - 财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[5][6] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东大会审议[7] - 单次或连续十二个月财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[7] - 公司资助持股超50%的控股子公司且其他股东无控股股东等关联人可免适用相关规定[7] 担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[7][8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[7][8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[7][8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[7][8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开股东会[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[9] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举1名董事主持股东会[9] - 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持，主席不能履职时，由过半数监事共同推举1名监事主持[9] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[10] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续时，经现场出席有表决权过半数的股东同意，可推举1人担任主持人继续开会[10] 规则修订 - 《股东大会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”[10] 落款信息 - 天津膜天膜科技股份有限公司董事会落款时间为2024年12月31日[11]