问责程序 - 收到书面问责申请3日内启动程序[15] - 受理后30个工作日内做问责决定[15] - 被问责人3日内可申诉，15日内复核[16] 问责生效 - 10个工作日未申请复核问责决定生效[16] - 需报送监管机构的10日内报送[17] 问责机构与措施 - 董事长任主任委员等组成问责机构[10] - 问责措施含责令检查等[12] 问责提出与事项 - 不同人员问责由不同主体提出[15] - 问责事项包括未尽职等多种情形[5][6] 经济责任承担 - 故意造成损失承担全部责任[11] - 过失造成按比例承担责任[11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[11] - 与关联法人交易（除担保、财务资助）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易30万元以上，需独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 总经理可审批特定金额关联交易（除担保）[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，出席非关联董事不足3人时提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易限制 - 不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供财务资助或委托理财应审慎[18] - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算原则适用规定[18] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[21][22] - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、相关协议等文件[21] - 关联交易公告应包括交易概述、董事会表决情况等内容[22][23] - 交易定价需分析价格关系及公允性，差异大需说明原因[23] - 交易协议应说明成交价格、结算方式等，日常关联交易需说明全年预计总金额[23] - 说明交易目的及对公司财务和经营成果的影响[23] - 披露当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[23] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间公司股价因传闻波动需向交易所和证监会报告并公告[24] - 因公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议和披露[24]

天津膜天膜科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事工作制度 第一章 总则 天津膜天膜科技集团股份有限公司 第一条 为进一步完善天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《国务院办公厅关于上 市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"独 立董事管理办法"）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"上市规 则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"规范运作指引"）及《天津膜天膜科技集团股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 独立董事工作制度 （2025 年 11 月修订） 1 天津膜天膜科技集团股份有限公司 独立董事工作制度 天津膜天膜科技集团股份有限公司 第二条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对 ...

战略委员会构成 - 由5名董事组成，1名为公司董事长[6] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名产生[6] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[6] - 会议应不迟于会前3日发通知并提供资料[10] - 会议需半数以上委员出席方可举行[13] - 表决须经全体委员过半数通过方为有效[13] 战略委员会资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[14] 战略委员会委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，4名为独立董事，设董事长1人[4] 专门委员会 - 董事会下设4个专门委员会，可按需设其他专门委员会[5] 审议批准标准 - 董事会审议批准交易需满足资产总额占比10%以上等多项标准[8] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%等情况需提交股东会审议[10] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[11] 贷款审议 - 单笔贷款金额占净资产10% - 50%由董事会审议，超50%需董事会审议后提交股东会[11] - 董事会每年初可提请股东会审议年度最高贷款额度[11] 担保审议 - 部分担保事项需董事会审议后提交股东会批准，审议时需三分之二以上董事同意[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需股东会审议[16] 会议类型及召开条件 - 董事会会议分为定期和临时会议，每年上下半年度各至少召开1次定期会议[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[16] 会议召集及通知 - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持董事会会议[18] - 董事会定期和临时会议通知应分别提前10日和5日送达[20] 会议举行及决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[25] - 董事会作出决议，一般需全体董事过半数通过[36] - 董事会权限内担保事项，需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[36] 关联关系及表决规则 - 董事与决议事项有关联关系，不得行使或代理行使表决权[37] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人不得表决，应提交股东会审议[38] 提案及表决规定 - 提案未通过且条件因素无重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[38] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[38] 会议记录与备案 - 董事会会议可全程录音[38] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含会议届次等多项内容[38][39] - 公司应及时将董事会决议报送深圳证券交易所备案，按要求提供会议记录[40] 决议公告与责任 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[40] - 董事对董事会决议负责，违法违规造成损失参与决议董事赔偿，表决异议且记录可免责[40] 会议档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[40][41] 议事规则 - 本议事规则经股东会审议通过后施行，由公司董事会解释[44][45]

会议召集 - 半数以上独立董事可提议召开专门会议[3,4] - 不迟于会前3日通知并提供资料[4] 会议举行 - 2/3以上独立董事出席或委托出席方可举行[6] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[7] 会议表决 - 表决方式为记名投票，一人一票[9] - 部分事项需全体独立董事过半数同意[7] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[11] - 公司保障会议召开并承担费用[12] - 制度自董事会决议通过起执行，解释权归董事会[13]

投资定义 - 短期投资指持有不超1年能随时变现的投资[3] - 长期投资指期限超1年不能或不准备变现的投资[3] 审批规定 - 对外投资达交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议批准[5] - 对外投资达公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等标准之一，除董事会审议，还需股东会审议批准[7] - 本制度规定标准之外的对外投资，除证券、衍生产品投资外，由总经理办公会审议批准[8] - 证券、衍生产品投资由董事会审议批准，达特定标准还应提交股东会审议批准[8] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定，委托理财以最高余额为交易金额[8] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[8] - 投资股权致合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入为计算标准[9] - 股权交易未致合并报表范围变更，按所持权益变动比例计算财务指标[9] - 全资、控股子公司对外投资达标准报公司先行审批，再经内部决策程序批准实施[10] 管理措施 - 公司证券保管至少需2名以上人员共同控制[16] - 财务部定期编制资金流量状况表[17] - 对外长期投资若交易标的为股权，审计截止日距股东会召开日不得超6个月；若为非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超1年[18] - 投资项目实行季报制，投融资部每季度向总经理汇报[19] 投资处置 - 公司可在经营期满、项目破产、不可抗力等情况收回对外投资[27] - 公司可在项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[27] 财务核算与监督 - 财务部对对外投资进行全面完整财务记录和详尽会计核算[28] - 对公司投资资产，内审部或不参与投资业务人员定期盘点或核对[28] 信息披露与制度生效 - 公司对外投资按《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定履行信息披露义务[30] - 本制度经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[36]

公司基本信息 - 公司于2012年5月10日首次向社会公众发行2900万股人民币普通股[7] - 公司于2012年7月5日在深圳证券交易所创业板上市[7] - 公司注册资本为302065356元[8] - 公司股份总数为302065356股，均为普通股[19] 股东信息 - 天津膜天膜工程技术有限公司持股3000万股，比例34.884%[18] - 华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司持股2400万股，比例27.907%[18] - 高新投资发展有限公司持股2000万股，比例23.256%[18] - 中国纺织工业对外经济技术合作公司持股500万股，比例5.814%[18] - 李晓燕持股300万股，比例3.488%[18] - 公司发起人总计持股8600万股，比例100%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[28] - 公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 控股股东及实际控制人自上市之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权利及会议规定 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回违规收益，未执行的股东可起诉[30] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在规定时间内响应并决定是否召开临时股东会[54][58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[79] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[80] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中4名独立董事，设董事长1名[119] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[123] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[124] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[132] - 董事会秘书应具备大学专科以上文凭，从事金融等工作3年以上[142] 利润分配 - 公司每年按不少于当年实现可分配利润的10%进行利润分配，每连续三年累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[162] - 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的10%[163] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[159] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[172,181] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[184] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[191]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准任何人无权签署相关文件[3] - 为他人担保应采取反担保等防范风险措施，反担保方需有承担能力[4] 审批规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 单笔超最近一期经审计净资产10%等多种情况担保须经股东会审批[11] 合同签署 - 法定代表人或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[15][16] 互保与反担保 - 可与符合条件企业法人签互保协议，需对方提供财务资料[16] - 接受反担保抵押、质押需完善手续并登记[16] 后续管理 - 担保债务展期需重新履行审批程序[16] - 批准的对外担保需披露相关总额[16] 部门职责 - 投融资部负责被担保单位资信调查等工作[19] 问题处理 - 发现异常担保合同应向董事会和审计委员会报告[20] - 被担保人问题影响还款，责任人应报告并采取措施[20] 核查追责 - 董事会建立对外担保定期核查制度，处理违规担保[24] - 违规签订合同、怠于履职人员将被追究责任[24][25]

融资决策授权 - 年度股东会可授权董事会定不超3亿且不超20%净资产的定增[7] - 董事会每年提请年度股东会审年度最高债务融资额度[7] - 董事会可向总经理授债务融资额度[8] 融资办理流程 - 低风险融资经相关人员审批后由投融资和财务部办理[8] - 申请债务融资应提交含多内容申请报告及可研报告[8][10] - 权益融资和发债经董事会、股东会、有权机构后实施[12] 融资相关要求 - 权益融资和发债应聘中介机构[9] - 抵押质押融资要登记物资及后续处理[12] 偿债与监督 - 投融资部主导偿债筹划，到期不能还需应急[12] - 内审部等有权监督融资事项[12][17][18]