公司治理 - 公司于2025年11月20日以现场与通讯结合方式召开第五届第十次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了关于提请召开2025年第五次临时股东会的议案等文件 [1] 公司财务与业务 - 2024年1至12月份公司营业收入100%来源于专用设备制造业 [1] - 公司当前市值为22亿元 [1]

三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 募集资金使用 - 调用募集资金需向银行提供董事会半年计划，期限不超半年[11] - 除金融类企业外，募集资金不得用于委托理财等财务性及高风险投资[12] - 应在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[13] - 变更募集资金投资项目，提交董事会审议后2个交易日内向深交所报告并公告[19] - 年度报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[14] - 放弃投资项目改变用途，提交股东会审议并说明原因[18] 资金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型且不得质押[22] - 单次临时补充流动资金不超12个月，不得变相改变用途或高风险投资[23] - 超募集资金净额10%以上闲置资金补充流动资金需股东会审议，归还后2个交易日公告[25] 项目管理 - 募集资金投资项目投入未达计划50%且超期限需重新论证[26] - 以募集资金置换预先投入自筹资金原则上6个月内实施[25] - 投资项目年度实际与预计差异超30%需调整计划[33] 监督检查 - 总经理每季度至少召开1次办公会议检查募集资金使用情况[29] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用[29] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[30] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[33] 审核核查 - 当年使用募集资金，聘请会计师事务所专项审核并鉴证，披露鉴证结论[34] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场核查一次募集资金情况[35] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告，公司披露结论[35] 审计与处罚 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所专项审计，公司配合并承担费用[36] - 董事和高级管理人员违规运用募集资金将被处罚，可要求赔偿损失，涉嫌犯罪移交司法机关[37] - 各相关职能部门违规责任人将视情节处分，可要求赔偿损失[37] 办法执行 - 办法未尽事宜，公司依照有关法律等执行[39] - 办法自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[40] - 办法由董事会负责解释[41]

关联交易与重大资产审议 - 审议超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易并披露评估或审计报告[9] - 审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[9] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润达一定标准需提交股东会审议[9] 融资与授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] 财务资助与担保 - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保情形需经董事会审议后提交股东会审议[16] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[19][22] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[22][23] 股东会通知与提案 - 召集人按规定时间通知股东并处理临时提案[20][23][29][31] - 发出通知后延期或取消需提前公告并说明原因[36] 股东会投票与决议 - 投票时间、方式及股权登记日有规定[33][34] - 股东按规定行使表决权，关联交易关联股东不参与投票[53][55] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[57] - 普通、特别决议通过条件不同[61][62] 会议记录与执行 - 会议记录保存期限不少于10年，应记载多项内容[55][66] - 公司按规定履行信息披露、执行判决及公告决议等义务[57][67][68] 规则相关 - 规则与规定相悖时按后者执行并及时修订[70] - 规则经股东会审议通过后施行，由董事会负责解释[71][72]

审计委员会 - 由5名非高管董事组成，独立董事过半数，召集人为会计专业人士[6] - 至少每季度开会审议内审部计划和报告，向董事会报告内审情况[9] - 根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告[22] 内审部工作 - 会计年度结束前两个月提交次年计划，结束后两个月提交年报[11] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 重要事项发生后及时审计，业绩快报披露前审计[18][19][20] - 审查和评价信息披露事务管理制度[21] 其他规定 - 内部审计资料保存时间不得低于10年[12] - 公司披露内部控制自我评价报告和审计报告[23] - 聘请会计师事务所对内部控制有效性审计[32] - 非无保留结论审计报告，董事会和审计委员会做专项说明[33] - 建立内审部激励与约束机制，审计委员会参与考核[25] - 制度经董事会决议通过或修改后立即生效[28]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[6] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生[6] - 设主任1名，由独立董事委员担任[6] 任期与职权 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[6] - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[6] 补选规定 - 独立董事问题导致比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] 会议要求 - 会议应不迟于会议召开前3日发出通知[16] - 应由半数以上委员出席方可举行[20] - 决议须经全体委员过半数通过方为有效[20] 资料保存 - 会议资料保存期限不少于十年[21]

审计委员会组成 - 由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[6] - 设主任1名，由独立董事委员中会计专业人士担任[6] 任期与补选 - 委员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[6] - 独立董事不符合规定，公司应自事实发生之日起六十日内完成补选[7] 职责与权力 - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[11] - 有权行使《公司法》规定的监事会检查公司财务等职权[14] - 接受连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份股东书面请求，可向法院诉讼[19] 监督与检查 - 内审部须至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[13] - 公司存在内部控制重大缺陷等问题，应督促公司整改与内部追责[14] 会议相关 - 每季度至少召开一次定期会议，内审部每季度提交一次内部审计报告[22] - 定期会议应不迟于会前5日通知，临时会议不迟于会前3日通知，紧急情况除外[22] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[25] - 会议决议须经全体委员过半数通过方有效[25] 其他规定 - 会议档案和会议记录由公司内审部保存，期限不少于十年[26] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[25] - 有利害关系委员自行回避表决，审计委员会认为无显著影响时可参加表决[29] - 公司董事会可撤销有利害关系委员参与的表决结果并要求重新表决[29] - 不计有利害关系委员法定人数审议议案[29] - 回避后不足法定人数由全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案[29] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数和未参加表决情况[29] - 工作细则术语含义与《公司章程》相同[31] - 自董事会决议通过之日起生效[31] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[31] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议通过[31] - 解释权归属公司董事会[31]

薪酬与考核委员会组成 - 由5名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[6] - 设主任1名，由独立董事委员担任[6] 薪酬与考核委员会运作 - 人数低于规定人数的2/3时，暂停行使职权[6] - 会议须经主任或2名以上委员提议方可召开[15] - 应不迟于会议召开前3日发出通知[15] - 应由半数以上委员出席方可举行[18] - 表决须经全体委员过半数通过方为有效[18] 薪酬相关决策 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议其他规定 - 非委员对议案无表决权[20] - 讨论有关成员议题时当事人应回避[20] - 会议记录保存期限不少于十年[20] - 出席人员对会议所议事项有保密义务[20] - 委员个人或其直系亲属等与议题有利害关系应披露[22] - 有利害关系委员通常应回避表决[22] - 董事会可撤销相关议案表决结果要求重新表决[22] - 有利害关系委员回避后不足法定人数由董事会审议议案[22] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员情况[22] 工作细则生效 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[24] 独立董事补选 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[7]

管理办法修订 - 公司于2025年11月修订投资者关系管理办法[2] 人员职责 - 董事长是投资者关系管理工作最高负责人，董事会秘书是主要负责人，证券部负责具体事务[8] 工作职责与沟通 - 投资者关系管理工作职责包括信息沟通等十一项[8][10] - 与投资者沟通方式有公告、股东会等多种形式[11][14] - 沟通范围包括发展战略、法定信息披露等八项[14] 信息披露 - 指定中国证监会指定报刊和网站为信息披露渠道[12] - 自愿性信息披露遵循公平、诚实信用原则[15] - 披露预测性信息需列明风险因素，情况变化及时更新[15] 人员素质 - 投资者关系管理人员应具备熟悉公司状况等五项素质和技能[20]

问责程序 - 收到书面问责申请3日内启动程序[15] - 受理后30个工作日内做问责决定[15] - 被问责人3日内可申诉，15日内复核[16] 问责生效 - 10个工作日未申请复核问责决定生效[16] - 需报送监管机构的10日内报送[17] 问责机构与措施 - 董事长任主任委员等组成问责机构[10] - 问责措施含责令检查等[12] 问责提出与事项 - 不同人员问责由不同主体提出[15] - 问责事项包括未尽职等多种情形[5][6] 经济责任承担 - 故意造成损失承担全部责任[11] - 过失造成按比例承担责任[11]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[6] 关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保时对方应提供反担保[11] - 与关联法人交易（除担保、财务资助）300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易30万元以上，需独立董事同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 总经理可审批特定金额关联交易（除担保）[14] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，出席非关联董事不足3人时提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[16] 关联交易限制 - 不得为部分关联人提供财务资助，向关联参股公司提供财务资助或委托理财应审慎[18] - 连续十二个月内与关联人相关关联交易按累计计算原则适用规定[18] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[21][22] - 披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿、相关协议等文件[21] - 关联交易公告应包括交易概述、董事会表决情况等内容[22][23] - 交易定价需分析价格关系及公允性，差异大需说明原因[23] - 交易协议应说明成交价格、结算方式等，日常关联交易需说明全年预计总金额[23] - 说明交易目的及对公司财务和经营成果的影响[23] - 披露当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[23] 特殊情况处理 - 关联交易谈判期间公司股价因传闻波动需向交易所和证监会报告并公告[24] - 因公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议和披露[24]