北京大成律师事务所 关于天津膜天膜科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 大成证字[2025]第 007 号 致：天津膜天膜科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市公司 股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规 和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受天 津膜天膜科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师参加公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员 资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审 议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随 本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证 ...

天津膜天膜科技股份有限公司 证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2025-001 关于召开2025年第一次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月27日召开 的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东 大会的议案》，公司董事会决定于2025年1月16日（星期四）召开2025年第一次 临时股东大会，现将本次股东大会有关事宜再次公告提示如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1.股东大会届次：2025年第一次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会 3.会议召开的合法性、合规性：经公司第四届董事会第三十次会议审议通过 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，公司决定于2025年1月16 日召开本次股东大会。本次股东大会召开程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期和时间： （1）现场会议召开时间：2025年1月16日（星期四）下午13:30。 （2）网络投票 ...

天津膜天膜科技股份有限公司 股东会议事规则 （2024 年 12 月修订） | 第二章 | 股东会的职权 | 2 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股东会的召集 | 5 | | 第四章 | 股东会的提案与通知 | 7 | | 第一节 | 股东会的提案 | 7 | | 第二节 | 股东会的通知 | 7 | | 第五章 | 股东会的召开 | 9 | | 第一节 | 股东会召开的地点和方式 | 9 | | 第二节 | 股东会的秩序 | 9 | | 第三节 | 股东会的登记 | 9 | | 第四节 | 会议主持人 | 10 | | 第五节 | 会议提案的审议 | 10 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 11 | | | 第六章 | 附则 | 15 | 天津膜天膜科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ...

天津膜天膜科技股份有限公司 第三条 公司于 2012 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,900 万股，均为向境内投 资人发行的以人民币认购的内资股，于 2012 年 7 月 5 日在深圳证券交易所（以下简 称"证券交易所"）创业板上市。 章 程 （2024 年 12 月修订） | 第一章 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | | 第四章 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东会的召集 | 15 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | 股东会的召开 | 18 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 董事会 | | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 独立董事 | 26 | | ...

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会召开时间为1月16日13:30[2] - 股权登记日为2025年1月13日[4] - 会议登记时间为2025年1月14日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[13] - 深交所交易系统投票时间为2025年1月16日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00[26] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年1月16日9:15—15:00[28] 股东大会方式及地点 - 会议召开方式为现场投票与网络投票相结合[3] - 现场会议召开地点为天津市经济技术开发区第十一大街60号公司会议室[7] - 现场登记地点为天津经济技术开发区第十一大街60号公司证券部[13] 提案相关 - 提案7.00、8.00、9.00需累积投票制表决，分别选举5名非独立董事、4名独立董事、2名非职工代表监事[10] - 提案1.00、2.00、3.00、4.00为特别决议事项，需经出席股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[11] - 提案2.00、3.00、4.00、7.00、8.00表决结果生效以提案1.00通过为前提[11] 选举票数 - 选举非独立董事应选人数为5位，股东选举票数=有表决权股份总数×5[22] - 选举独立董事应选人数为4位，股东选举票数=有表决权股份总数×4[24] - 选举非职工代表监事应选人数为2位，股东选举票数=有表决权股份总数×2[25] 其他 - 股东大会联系电话为（022）66230126，邮箱为ir@motimo.com.cn[14] - 授权委托书有效期限自签署日起至2025年第一次临时股东大会结束[32] - 总议案提案编码为100[33] - 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》提案编码为7.00，应选5人[33] - 《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》提案编码为8.00，应选4人[35] - 《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》提案编码为9.00，应选2人[36]

关联交易与重大资产事项 - 公司审议批准超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外）[2] - 公司审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] 股票发行授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[3] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[3] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[3] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会审议[4] 财务资助规定 - 财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[5][6] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东大会审议[7] - 单次或连续十二个月财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[7] - 公司资助持股超50%的控股子公司且其他股东无控股股东等关联人可免适用相关规定[7] 担保审议规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[7][8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[7][8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[7][8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[7][8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可召开股东会[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[9] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案内容[9] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举1名董事主持股东会[9] - 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持，主席不能履职时，由过半数监事共同推举1名监事主持[9] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[10] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续时，经现场出席有表决权过半数的股东同意，可推举1人担任主持人继续开会[10] 规则修订 - 《股东大会议事规则》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”[10] 落款信息 - 天津膜天膜科技股份有限公司董事会落款时间为2024年12月31日[11]

董事会提名 - 公司第四届董事会提名刘志刚为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[8][10] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无相关不良情形[10][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家且任职未超六年[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[14] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[15]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[5] 会议召开 - 定期会议每6个月召开1次，特定情况10日内开临时会议[10] - 监事提议，主席3日内发临时会议通知[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[14] 会议要求 - 过半数监事出席方可举行会议[18] - 决议需全体监事过半数同意[20] 档案管理 - 会议档案由主席保管，资料保存不少于10年[22] 规则施行 - 议事规则经股东会审议通过后施行，由监事会解释[25]

监事会换届 - 2024年12月27日召开第四届监事会第十四次会议审议换届选举议案[2] - 第五届监事会由3名监事组成，含2非职工和1职工代表监事[2] - 提名施耀华、赵鹏为非职工代表监事候选人[2] 选举安排 - 选举非职工代表监事议案提交2025年第一次临时股东大会审议表决[3] - 第五届监事会监事任期三年，自股东大会通过起算[3] 持股情况 - 截至公告披露日，施耀华未持有公司股份[7] - 截至公告披露日，赵鹏未持有津膜科技股份[7]