公司基本信息 - 公司于2012年7月25日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股1,500万股并于同年8月17日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为金卡智能集团股份有限公司英文名称为Goldcard Smart Group Co Ltd住所位于乐清经济开发区纬十七路291号 [2] - 公司注册资本为人民币417,213,313元 [2] 股份结构及管理 - 公司已发行股份总数为417,213,313股均为普通股股本结构为普通股417,213,313股 [3] - 股份发行遵循公开公平公正原则面额股以人民币标明面值并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [3] - 公司可根据经营和发展需要增加资本方式包括向不特定对象发行股份向特定对象发行股份等减少注册资本需按相关程序办理 [3] 股东权利及股东会机制 - 股东按其持有股份的种类享有权利承担义务包括依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配等多项权利 [4] - 股东会分为年度股东会和临时股东会年度股东会每年召开1次应于上一会计年度结束后的6个月内举行特定情形时需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会 [4] - 股东会决议分为普通决议和特别决议不同事项需以不同决议方式通过 [4] 董事会构成及运作 - 董事会由9名董事组成其中独立董事3名设董事长1人可设副董事长1人 [5] - 董事会行使召集股东会执行股东会决议等多项职权并制定董事会议事规则明确对外投资收购出售资产等事项的权限和决策程序 [5] - 董事会会议每年至少召开两次临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [5] 高级管理人员设置 - 公司设总经理1名副总经理2至5名由董事会聘任或解聘 [6] - 高级管理人员需遵守与董事相同的任职限制和义务规定总经理对董事会负责并行使主持公司生产经营管理工作等职权 [6] 财务会计及利润分配 - 公司按规定制定财务会计制度并在规定时间内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告和中期报告 [7] - 公司分配当年税后利润时按规定提取法定公积金经股东会决议还可提取任意公积金公司公积金用于弥补亏损扩大生产经营或转增注册资本 [7] 审计及会计师事务所聘用 - 公司实行内部审计制度内部审计机构对公司业务活动等事项进行监督检查并向董事会负责 [8] - 公司聘用符合规定的会计师事务所进行相关业务聘期1年可续聘聘用和解聘由股东会决定 [8] 公司重大变更程序 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并合并分立增资减资等需按规定程序进行并通知债权人及公告 [9] - 公司因多种原因可能解散解散时需进行清算清算组在清算期间行使清理公司财产等多项职权 [9] 公司章程修改机制 - 当《公司法》或有关法律法规修改后与章程规定抵触公司情况发生变化与章程记载不一致或股东会决定修改章程时公司将修改章程 [10] - 修改后的章程需按规定审批登记和公告 [10]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会于2025年9月29日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年9月22日[3] - 会议地点在浙江省杭州市钱塘区公司会议室[3] 议案相关 - 会议拟审议变更回购股份用途等多项议案[4] - 部分议案为特别决议事项，须三分之二以上表决权通过[6] 投票与登记 - 网络投票代码为“350349”，投票简称“金卡投票”[16] - 登记时间为2025年9月23日[9] - 现场登记地点为公司证券部[9]

会议决策 - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案[3] - 审议通过作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案[3] - 审议通过2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案[6] - 审议通过变更回购股份用途并注销的议案[7] 数据相关 - 作废已授予但尚未归属的56.74万股限制性股票[5] - 105名激励对象可办理第三个归属期162.06万股限制性股票的归属手续[6]

激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由4.61元/股调整为4.11元/股[3] - 2022年56.74万股限制性股票因激励对象问题作废处理[4] - 同意办理2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属事宜[5] 股份与股本 - 2023年3月24日回购股份571万股，完成归属后预计112.39万股用于注销[6] - 公司总股本将由418,337,213股变更为417,213,313股[6] - 公司注册资本将由418,337,213元变更为417,213,313元[7] 制度管理 - 审议通过修订多项公司管理制度议案，子议案需提交股东大会审议[8][9] - 对原有公司管理制度进行修订并新增、废止部分制度，议案需逐项审议[10] - 多项制度修订及新增议案均以8票同意通过[11][12] 人员与会议 - 拟增补刘忻忆女士为非独立董事，议案需提交股东大会审议[13] - 拟于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东大会[14] - 《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》以8票同意通过[14]

股份回购用途变更 - 公司拟将回购专用证券账户中部分股份用途由"用于实施员工持股计划或股权激励"变更为"用于注销并相应减少公司注册资本" [1] - 本次变更股份用途及注销对应股份完成后 公司总股本将由4.18亿股变更为4.17亿股 减少100万股 [1] - 公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份571万股 [1] 回购账户股份状况 - 上述股权激励计划归属完成后 公司回购专用证券账户将剩余股票112.39万股 [1]

股份回购 - 2022 - 2023年股份回购计划累计回购571万股[2] - 回购计划资金额度不低于5000万元且不超过10000万元，回购价不超14元/股[1] 股权激励 - 2023年9月11日，2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属134.88万股，作废42.72万股[3] - 2024年9月9日，第二个归属期归属161.67万股，作废12.93万股[4] - 2025年9月11日，第三个归属期将归属162.06万股，将作废56.74万股[4] 股份变更 - 拟将112.39万股股份用途变更为注销并减资[5] - 变更及注销后总股本由418,337,213股变为417,213,313股[6] - 限售股占比由11.45%变为11.48%，无限售股占比由88.55%变为88.52%[6]

激励计划调整 - 2025年9月11日同意将2022年限制性股票激励计划授予价由4.61元/股调为4.11元/股[1] - 授予价格调整方法为P = P0 - V，P0为4.61元/股，V为0.4967197元/股[6] 利润分配 - 2024年度以415,592,713股为基数，每10股派5元现金，分红207,796,356.50元[6] - 按总股本折算每10股现金分红4.967197元[6] - 除权除息参考价＝登记日收盘价 - 0.4967197元/股[6] 其他 - 调整对公司财务和经营成果无实质性影响[7] - 监事会认为调整符合规定，未损害公司及股东利益[8]

激励计划事件 - 2025年9月11日审议通过作废2022年部分限制性股票议案[2] - 2022年8月23日审议通过激励计划草案等议案[2] - 2022年8月26日审议通过激励计划草案修订稿等议案[3] 股票作废情况 - 因人员变动6.2万股限制性股票作废[7] - 因绩效考核50.54万股限制性股票不得归属作废[7] - 本次合计作废56.74万股第二类限制性股票[8] 相关意见 - 作废对公司财务和经营无实质性影响[9] - 监事会同意按作废处理[11] - 法律意见书认为事项符合规定[12] 绩效考核归属比例 - 92名A档归属比例80%；13名B档归属比例50%；6名C/D档归属比例0%[7]

激励计划人员与数量 - 符合2022年限制性股票激励计划第三个归属期条件的激励对象为105人，归属数量为162.06万股[3] - 副总裁、董事林建芬获授限制性股票30万股，占授予总数5.25%，占公告日股本0.07%[4] - 财务总监、董事会秘书李玲玲获授13万股，占授予总数2.28%，占公告日股本0.03%[4] - 副总裁、董事仇梁获授10万股，占授予总数1.75%，占公告日股本0.02%[4] - 副总裁、董事刘中尽和董事张宏业均获授5万股，各占授予总数0.88%，各占公告日股本0.01%[4] - 中层管理人员、核心技术（业务）人员120人获授508万股，占授予总数88.97%，占公告日股本1.18%[4] - 激励对象人数2023 - 2025年分别从125人调整为121人、116人、111人[19][20][21] - 李玲玲等3名高管第三期可归属数量分别为4.16万股、3.20万股、1.60万股，归属比例均为32.00%[21] - 102名中层管理人员和核心技术（业务）人员第三期可归属数量为153.10万股，归属比例为31.28%[21] - 105人合计获授限制性股票517.50万股，本次可归属162.06万股，归属比例为31.32%[21] 激励计划时间与价格 - 本激励计划授予日为2022年9月8日，2025年9月8日进入第三个归属期[15] - 第一个归属期自授予之日起12 - 24个月，归属权益占授予总量30%[6] - 第二个归属期自授予之日起24 - 36个月，归属权益占授予总量30%[6] - 第三个归属期自授予之日起36 - 48个月，归属权益占授予总量40%[6] - 2022年8月23日，公司召开相关会议审议通过激励计划草案等议案[11] - 2022年9月8日，公司召开股东大会审议并通过激励计划草案修订稿等议案[12] - 2023年9月11日、2024年9月9日、2025年9月11日，公司召开相关会议审议通过调整授予价格等议案[13][14] - 2023 - 2025年授予价格分别从5.20元/股调整为5.10元/股、4.61元/股、4.11元/股[18][19] 业绩考核与数据 - 第三个归属期要求2022 - 2024年三年累计净利润不低于8.88亿元[16] - 2022年度公司扣非净利润282,185,177.85元，剔除股份支付费用后为287,411,695.13元[16] - 2023年度公司扣非净利润358,477,114.84元，剔除股份支付费用后为370,138,570.84元[16] - 剔除股份支付费用影响后净利润为3.07亿元，2022 - 2024年三年累计净利润为9.71亿元[17] 其他要点 - 激励对象绩效考核分S、A、B、C、D五档，个人层面归属比例分别为100%、80%、50%、0[10] - 2023 - 2025年分别作废42.72万股、12.93万股、56.74万股限制性股票[19][20][21] - 股票来源为二级市场回购的本公司A股普通股股票[21][27] - 参与激励计划的现任董事、高管在公告日前6个月内无买卖公司股票行为[22] - 公司总股本不因本次归属事项发生变化[27] - 公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将减少162.06万股[27] - 本次限制性股票归属不会对公司财务和经营成果产生重大影响[27] - 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响[27] - 本次归属完成后公司股权分布仍具备上市条件[28] - 董事会薪酬与考核委员会和监事会均同意为符合条件的激励对象办理归属事宜[23] - 独立财务顾问认为公司及激励对象符合归属条件，需进行信息披露和办理后续手续[25]

激励计划 - 监事会审核2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单[1] - 本次归属激励对象105名[1] - 激励对象符合条件，归属条件已成就[1] - 全体监事同意归属名单[1] 公告信息 - 公告日期为2025年9月12日[2]