激励计划流程 - 2022年8 - 9月公司多会议审议通过激励计划相关议案并公示[11][12][13] - 2023年9月11日会议审议通过调整激励计划授予价格等议案[11][15] - 2024年9月9日会议审议通过激励计划第二个归属期相关议案[13][14] - 2025年9月11日会议审议通过激励计划第三个归属期相关议案[17] 财务数据 - 2024年度利润分配以415,592,713股为基数，每10股派现金红利5元，共分配现金股利207,796,356.50元[18] - 激励计划授予价格由4.61元/股调整为4.11元/股[18] - 2022 - 2024年三年累计净利润为9.71亿元，满足第三个归属期业绩条件[23] 激励对象情况 - 116名激励对象中5人不再具备资格，本次归属人数为105人，归属数量为162.06万股[23][25] - 92人个人考核A档归属比例80%，13人B档归属比例50%，6人C/D档归属比例0%[24] - 56.74万股限制性股票因各种原因不得归属，由公司作废失效[27]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需经董事会决议后提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应经董事会审议并披露[6][7] 投资决策权限 - 未达到董事会审议标准的对外投资事项由总经理决定[8] 委托理财规定 - 委托理财以额度计算占净资产比例适用提交股东会审议规定，额度使用期限不超十二个月[8] 信息披露要求 - 交易标的为公司股权达股东会审议标准应披露近一年又一期审计报告，非现金资产应提供评估报告[8] 投资管理与处置 - 总经理牵头负责对外投资项目日常管理[10] - 公司可在4种情况回收或转让对外投资[12][13] 信息披露义务 - 公司应按规定履行对外投资信息披露义务[16]

选聘流程 - 选聘需经董事会和股东会审议，提交董事会前应经审计委员会全体成员过半数同意[2] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[10] - 聘任期一年，可续聘[20] 审计人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年后，连续五年不得参与[4] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[6] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限、审计费用等信息[6] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应说明本期审计费用金额、定价原则等[12] 文件要求 - 选聘文件包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[15] 改聘情况 - 改聘情形有五种，如分包转包项目、执业质量重大缺陷等[16] - 审计委员会审核改聘提案时，应约见前后任事务所沟通并评价[16] - 董事会审议通过改聘议案后，通知股东会及前后任事务所参会[16] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘年报审计事务所[17] - 改聘公告需详细披露解聘原因、审计意见等多项内容[17] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[17] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 监督与处理 - 审计委员会从四方面对选聘事务所进行监督检查[20] - 选聘违规造成严重后果，董事会可通报批评等处理[20] - 事务所严重违规，股东会决议不再选聘其承担审计工作[20] 评分权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[12]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导[6] - 申请与审批经多环节，董事长作最后决定[7] 材料保存与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存10年[7] - 报告期相关登记材料公告后十日报送监管机构[8]

公司基本信息 - 公司于2012年8月17日在深圳证券交易所上市，首次发行普通股1500万股[6] - 公司注册资本为417,213,313元[7] - 公司已发行股份数为417,213,313股，均为普通股[18] 股权结构 - 公司发起人及增资、转增股本后各股东持股比例有变化[17][18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并在三年内处理[26] - 董事等人员股份转让有时间和比例限制[29] 股东权益与责任 - 股东对违规收益收回、决议无效或撤销等有相应权利[30][35] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 多种情形需召开临时股东会，且有时间要求[53] - 不同交易、担保、资助等事项需股东会审议[47][48][49][51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[104] - 不同交易等事项由董事会审议批准[108] - 董事会下设审计、提名等多个委员会，各有成员要求[132][136][137] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理2至5名，任期3年可连任[139][141] - 部分人员任职有相关限制[123] 财务与信息披露 - 公司按规定时间报送并披露年报和中期报告[149] - 公司分配利润时提取法定公积金，有相关规定[149][152] - 公司有现金分红比例要求，调整政策需股东会通过[153][156] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并披露[158] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[165][166] - 公司合并、分立等有相关程序和要求[175][176][177][179] - 公司有修改章程情形及相关流程[194]

信息披露文件 - 信息披露文件包括招股、募集、上市、收购报告书、定期和临时报告等[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 业绩预告 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[13] 需及时披露情形 - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[24] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易[27] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[27] - 涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项[30] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%[35] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化[36] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权[37] 特殊情况披露 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[14] - 公司当年存在募集资金使用，应进行专项审核并在年报披露情况[14] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年报披露相关信息并说明改善措施[33] - 公司应在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策有重大影响的行业信息[32] - 公司应在定期报告中专项披露承诺事项履行情况，不能履行需及时披露原因和措施[35] 财务资助规定 - 公司对外提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东会审议[26] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[26] - 公司对外提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[25] 关联交易规定 - 公司与合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司交易，部分情况可免于披露和履行程序[26] - 公司发生应披露关联交易，交易额计算标准按《上市规则》执行[28] 信息披露责任人 - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[39] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[41] 制度管理 - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并改正问题[43] 资料保管 - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限为10年[46] 违规处理 - 因董事、高管失职致信息披露违规，公司应给予相应处分并可要求赔偿[60] - 公司出现信息披露违规被监管处罚，董事会应检查制度并处分责任人[60] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[62]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易低于30万元有特定决策权限[13] - 与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由总经理批准[14] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准[14] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会审议[14] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[18] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[18] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并提交审议[22] - 已审议协议主要条款变化或期满续签需重新审议[22] - 可对当年度日常关联交易总金额预计，超预计需重新审议披露[23] 制度相关 - 制度由董事会负责制订、修改及解释[26] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修订时相同[26]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] 事项审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议批准[6] - 对外担保事项审批须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[8] - 公司与关联自然人发生金额超过30万元等关联交易由董事会审议批准[8] - 单笔捐赠金额且连续12个月内累计捐赠总额均未超过500万元由董事长批准[8] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元由董事会批准[8] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超过1000万元由股东会批准[8] 会议规则 - 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，提前10日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[16] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[17] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[17] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 现场会议需超过与会董事半数在现场出席[18] 利润分配 - 董事会应在年报或半年报公布后2个月内制订利润分配预案[28] - 公司利润分配预案经独立董事审核无异议且全体董事过半数表决通过后提交股东会[28] 其他 - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[29] - 董事会会议记录保存期限10年以上[25] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[27]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] - 董事会成员中独立董事应至少占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 候选人最近三十六个月内不得受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] 独立董事任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年，满六年三十六 月内不得被提名为候选人[11] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[14] 独立董事履职规范 - 过往任职期间连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席次数超期间会议总数二分之一，提名人应披露情况[14] - 连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[17] - 任职后不符合规定情形，董事会知悉后应立即解除职务[18] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[19] - 辞职将导致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[19] - 行使部分特别职权需经全体过半数同意[22] - 发表独立意见应明确清晰，至少包含重大事项基本情况等内容[22] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 应独立公正履职，发现影响独立性情况应申明并回避[21] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 会议相关规定 - 专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[29] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[29] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集并推举代表主持[24] - 发现公司存在重要事项未提交董事会审议等情形，应尽职调查并向深交所报告，必要时聘请中介核查[28] - 两名以上认为会议材料不完整等，书面提延期开会或审议，董事会应采纳[29] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持有上市公司股份未达5%，且不担任公司董监高的股东[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提提案[10] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 董事选举 - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上的股东可提名董事候选人[26] - 累积投票制下，候选董事须获得出席股东会的股东所持有效表决股份总数1/2以上票数方可当选[26] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[20] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权的股份数不计入有效表决总数[24] - 年度股东会上，董事会需报告过去一年工作，独立董事需述职[19] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[29] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议，1年内未行使撤销权消灭[29]