国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 2023 年 9 月 3-3-1 楚天科技股份有限公司 上市保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以 下简称"《上市规则》"）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。 3-3-2 | 声 | 明 | 2 | | --- | --- | --- | | 目 | 录 | 3 | | 第一节 | 发行人基本情况 | 5 | | | 一、发行人基本情况 | 5 | | | 二、发行人的主营业务 | ...

证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2023-075 号 楚天科技股份有限公司 关于公司注册资本变更及修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 1 日召开第五届 董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的 议案》，拟变更公司注册资本及修改《公司章程》，具体情况如下： 一、注册资本变更的情况 经中国证监会"证监许可【2023】796 号"文核准，同意公司以发行股份购 买楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称"楚天飞云"）的少数股东叶 大进、叶田田所合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权。本次发行 股份购买资产股份发行价格为 13.33 元/股，发行数量为 3,563,390 股。 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件的最新规定，对《公司章程》中关于独立董事制度条款进行了修订。 ...

楚天科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 董办法》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《楚天科技股份有限公司章程》(以下 简称"《公司章程》")等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

证券代码:300358 证券简称: 楚天科技 公告编号：2023-076 号 楚天科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"楚天科技"）第五届董事会第十七 次会议决定于 2023 年 9 月 18 日（星期一）召开公司 2023 年第二次临时股东大会，现将 会议有关事项通知如下： 一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，决定 召开 2023 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：2023 年 9 月 18 日下午 15:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 9 月 18 日 9:15— 9：25，9：30—11:30 和 13:00—15:0 ...

楚天科技股份有限公司 公 司 章 程 二零二三年九月 1 | 目 | | 录 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 | 则 | 4 | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 | | 股东 | 9 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 12 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 董事长及董事会议事程序 | 31 | | 第四节 | | 独立董事 | 34 | | 第六章 | | 总裁及其他高级管理人员 ...

楚天科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《楚天科技股份有限公司公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名。设董事长一名。 公司董事会下设战略委员委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； ...

证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2023-074 号 楚天科技股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》 具体内容详见 2023 年 9 月 2 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 公司注册资本变更及修改<公司章程>的公告》。 表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。 1、本次董事会由董事长唐岳先生召集并主持，会议通知于 2023 年 8 月 28 日通 过电子邮件的形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列 明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会表决。 2、本次董事会于 2023 年 9 月 1 日召开，会议采取通讯方式进行了表决。 2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、本次会议应出席董事人数 11 人，实际出席董事人数 11 人。 《楚天科技股 ...

经营情况 - 2023年半年度公司营业收入33.56亿元，较上年同期增长16.92%；归属于上市公司股东的净利润2.67亿元，较上年同期下降10.82% [2] - 报告期内公司主营业务收入综合毛利率33.88%，较上年同期下降3.55%；经营性现金净流量为 -1.85亿元，较上年同期增长47.12% [2] 产业链布局 - 继续落实一纵一横一平台战略，打造楚天生物医药与生命科学产业链 [2] - 4月设立楚天科仪，主营高端离心机等科学仪器的研发、制造、销售、服务 [2] - 6月设立楚天净邦，主营净化工程、EPC工程等，形成完整制药产业链 [2] 市场布局 - 国内保持领先地位，深化与众多国内知名药企交流合作 [3] - 国际市场新增订单同比快速增长，全球客户中心投入使用，举办系列活动，国内外客户考察访问频次大幅提升 [3] 新产品拓展 - 发挥无菌制剂、智能后包检测经营单元优势，生物工程及一次性耗材板块取得突破 [3] - 楚天思优特为数百家客户提供产品测试，与数十家客户建立订单合作 [3] - 楚天微球为全球600多家客户提供产品测试，获数百家客户正向反馈并形成部分订单 [3] - 楚天思为康推出全自动细胞培养生产系统，取得部分订单 [3] - 复杂制剂领域多款产品推向市场，核药设备在国内市场奠定绝对地位 [3] 订单与业绩增长 - 一季度订单增长稍弱，二季度增长形势较好，订单增长较好的产品有固体制剂产品线、制药用水设备、BFS设备、生物工程、核药设备等 [3] - 公司将逐步完善产业链布局，加大研发投入，提升产品质量体系 [3] 海外欧洲区业绩 - ROMACO今年业绩增长较好，去年受公共因素影响，客户提货放缓、供应链交付不及时，今年有所改善 [3] - 公司总部加大欧洲销售力度，产品质量提升，部分产品达欧洲高端品质，后期将加大欧美市场推广力度 [4] 成本端措施 - 开拓采购供应商资源池，形成集团采购规模效应 [4] - 研发端从产品设计考虑成本控制 [4] - 制造端提升生产效率，降低制造成本，如提高零部件制造自动化程度、启用智能化系统排产排料 [4] 二季度订单情况 - 各区域订单恢复情况相近，海外增速较国内好 [4] - 固体制剂、BFS、核药设备、制药用水、条包与瓶包等产品增速较好 [4] - 生物工程增速快，不锈钢发酵、配液等占比较多 [4] ROMACO情况 - 上半年收入端增长较好，但利润增长不显著，因供应链未完全恢复，原材料成本未下降 [4] - 从经营情况看，今年订单形势较好 [5] 耗材领域进展 - SUT方面，需求下降但公司坚持品质，泄漏率控制在千分之三以内，已有几百家客户试用，反馈良好，还开发了新产品灌装袋，自制膜达欧洲高端水平 [5] - 填料上半年实现盈亏平衡，五亿产能生产基地预计今年年底或明年年初建成投产，产品应用领域将拓宽 [5] 高端离心机布局 - 公司有中低速离心机，目标是做高速离心机，实现国内高端离心机进口替代，资源投入将根据市场情况逐步实施 [5] 人员稳定性 - 销售人员薪酬为底薪加销售提成，团队稳定，核心销售人员工龄均在5年以上 [5] - 研发人员稳定性较好，通过内部培养、行业猎聘和高校招聘应届毕业生培养后备力量 [5] 海外订单与核药预期 - 海外订单稳步增长，海外客户数量和信息量增加 [5] - 核药今年目标过亿 [6] 制药用水装备和工程集成增速原因 - 楚天华通是国内制药用水龙头品牌，产品质量领先 [6] - 在销售、制造、内部管理上有提升 [6] - 拓展市场领域，从医药行业拓展到多个领域 [6] - 开发新产品，如环保处理，带来新市场增长 [6] 海外业务计划与收入占比规划 - ROMACO业务态势较好，中长期将保持稳步增长 [6] - 公司总部海外业务重视欧美高端市场，计划5 - 8年在产品质量、性能等方面赶超欧洲同行，未来希望海外市场占总收入一半 [6] 核药布局 - 公司在核药领域布局较早，国内领先，产品有国内外客户，目前做医药端，后期计划延伸到医院端 [6] 细胞自动化设备 - 设备自动化程度高，可实现CAR - T药物工厂化生产，降低人工成本 [7] - 已有客户试用并形成订单，反馈良好 [7]

公司产品和研发 - 公司在2023年上半年推出了连续式BFS、一次性反应器等多种产品，研发投入持续增加[4] - 公司将继续完善生物前端相关产品开发，但存在新产品开发拓展不达预期的风险[4] - 公司持续推进医药工业4.0战略，成为国内领先的制药装备制造商[19] - 公司设立楚天科仪和楚天净邦，完善生物医药与生命科学产业链，形成完整的制药产业链[21] - 公司持续推出新产品，取得生物工程领域的进展，多款产品推向市场并取得订单[23] - 公司主要产品涵盖制药用水、生物工程、无菌制剂、固体制剂、检测后包、中药制剂、智能与信息化、EPCMV服务等板块[25] - 公司生物前端竞争力持续提升，设立了生物制药工艺研究中心，着力于生物制药工艺开发及放大[31] - 公司通过引进制造工艺专家，形成了完善的精密加工制造体系，实现全产业链核心部件的自主可控[32] - 公司拥有强大的研发实力，研发人员数量2000余人，积极引进与培养行业内专家及技术骨干[33] 公司财务状况 - 公司报告期内营业收入达到3356354437.96元，同比增长16.92%[14] - 归属于上市公司股东的净利润为267055610.98元，同比下降10.82%[14] - 公司报告期内主营业务收入综合毛利率为33.88%，较上年同期下降3.55%[20] - 公司报告期内销售费用为318569765.27元，较上年同期下降0.83%[20] - 公司报告期内研发费用为243804019.33元，较上年同期增长4.98%[20] - 公司报告期内经营性现金净流量为-184800531.35元，较上年同期增长47.12%[20] - 公司2023年半年度报告未经审计[142] - 公司流动资产合计为662.82亿元，较上一报告期减少[143] - 公司非流动资产合计为456.60亿元，较上一报告期增加[143] - 公司总资产为1119.43亿元，较上一报告期略有增长[143] - 公司短期借款为42.17亿元，较上一报告期增加[144] - 公司应付账款为153.68亿元，较上一报告期增加[144] - 公司合同负债为255.50亿元，较上一报告期减少[144] 公司战略和风险 - 公司2030年战略目标可能面临不达预期的风险，需要关注行业和市场变化[4] - 公司面临进口替代不达预期和技术创新不达预期的风险，可能影响业绩[3] - 公司持续推进业务多元化发展，丰富产品链条，已形成生物工程、无菌制剂等十大产品模块，数十种产品类型[29] - 公司通过产业链的不断打造，已形成了水剂类整体解决方案和固体制剂整体解决方案能力[30] - 公司持续布局生物医药板块，重点打造楚天生物医药与生命科学产业链，并通过新设、合并等方式，布局产业链条上的子公司，由此带来的并购风险和子公司管理风险上升[80] 公司股权和投资 - 公司持有的重大股权投资包括长沙精济生物医药产业、私募基金等[61] - 公司报告期内主要子公司楚天华通医药设备净利润达10%以上的参股公司，净利润为95,476.46万元[79] - 公司通过发行股份购买楚天飞云制药装备（长沙）有限公司的少数股东叶大进、叶田田持有的楚天飞云合计1,160.00万元出资对应的股权，使楚天飞云成为公司的全资子公司[129] - 公司有限售条件股份为58,120,691股，占比10.11%；无限售条件股份为516,932,293股，占比89.89%[130] - 公司报告期内未出售重大股权[79] 公司治理和股东 - 公司2023年业绩考核目标以2021年为基数，2022-2023年两年的累计净利润增长率不低于40%，或2022-2023年两年的累计营业收入增长率不低于40%，应对措施包括加大新产品开发力度和加大市场开拓力度[81] - 公司于2023年5月17日召开年度股东大会，审议通过了多项议案，包括公司2022年度报告及其摘要、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等[84] - 公司2021年2月20日向特定对象发行股票37,158,469股，每股发行价格9.15元，增加注册资本人民币37,158,469元[168] - 公司2021年12月24日长沙楚天投资集团有限公司持有的可转换债券“楚天定转”全部实施转股，转股数量为8,818,342股[168] - 公司截至2015年9月17日已收到435名激励对象股东的募集资金合计人民币218,297,968.00元，新增注册资本11,435,200.00元[167] - 公司2016年3月31日向全体股东每10股派发现金股利1.05元，共计派发现金股利29,293,318.11元[167]

楚天科技股份有限公司 证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2023-070 号 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 监事会认为：公司 2023 年半年度报告及摘要的编制和审核符合法律、法规的规 定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 表决情况为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 第五届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、本次监事会由监事会主席刘桂林先生召集并主持，会议通知于 2023 年 8 月 15 日通过电子邮件的形式送达至各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同 时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次监事会于 2023 年 8 月 22 日召开，会议采取通讯方式进行了投票表决。 3、本次会议应出席监事人数 3 人，实际出席监事人数 3 人。 4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规 定和《楚天科技股份有限公 ...