董事会审计与风险管理委员会议事规则 第一章 总 则 证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-040 中铁装配式建筑股份有限公司 第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门 工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第一条 为强化中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称"公 司"或本公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及《中铁装配式建筑股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公司设立董 事会审计与风险管理委员会，并制定本议事规则。 第三条 审计与风险管理委员会由三名董事组成。其中，独 立董事不得少于二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举 产生。 第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由会计专 业的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由审计与风 险管理委员会委 ...

会议时间 - 现场会议2024年4月25日14:30，网络投票9:15 - 15:00[2][3][13] - 股权登记日2024年4月19日[4] 会议地点 - 北京市房山区长阳镇万兴路99号院[5] 会议议案 - 审议13项议案，含2023年年度报告等[6][7] - 议案8需回避表决，10、12、13需2/3以上通过[7] 登记信息 - 分法人和自然人股东，异地可函或传真[9][10] - 登记时间2024年4月22日9:00 - 17:00[10] - 登记地点为中铁装配8层办公室[10] 投票信息 - 网络投票代码350374，简称为中铁投票[13] - 对同一事项不得多指示，未指示受托人自决[18] - 投票同意、反对、弃权填“√”[19] - 授权委托书下载或自制有效，单位须盖章[20]

业绩总结 - 2023年监事会认为公司财务制度健全、运作规范、状况良好，财务报告真实公允[4] - 2023年度公司关联交易决策程序合规，无损害公司和股东利益行为[4] 会议情况 - 2023年监事会召开5次会议，参加2次股东大会，列席5次董事会[2][4] - 2023年各次监事会会议审议通过多项议案[2][3] 未来展望 - 2024年监事会将做好议案审议，监督决议执行，强化日常监督[7]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷，财务报告内部控制有效[3][4] - 自基准日至报告发出日未发生影响评价结论的因素[4] 评价范围 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并报表对应总额之比均为100%[6] 缺陷认定标准 - 财务报告内控，税前利润错报≥5%为重大缺陷，3%≤错报＜5%为重要缺陷，错报＜3%为一般缺陷[8] - 非财务报告内控，税前利润错报≥5%为重大缺陷，3%≤错报﹤5%为重要缺陷，错报﹤3%为一般缺陷[9] 报告期情况 - 报告期内公司不存在财务和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[11] 整改情况 - 内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务报告内控重大缺陷和非财务报告内控重要缺陷[11][12]

关联交易预计与发生额 - 2024年预计向中国中铁及其控制企业销售50亿，已发生3443万，上年11.982066亿[4] - 2024年预计向中国中铁及其控制企业采购10亿，已发生1503万，上年1.954035亿[4] - 2024年预计在中铁财务存款10亿，已发生1.286624亿，上年1.738989亿[4] - 2024年预计在中铁财务贷款25亿，已发生4.95亿，上年4.95亿[4] - 2024年预计在中铁商业保理其他金融业务4亿，已发生0元，上年0.507356亿[4] 2023年关联业务比例与差异率 - 2023年与中国中铁销售业务实际占比80.10%，与预计差异率76.04%[5] - 2023年与中国中铁采购业务实际占比14.65%，与预计差异率80.46%[5] 相关公司财务数据 - 截至2023年9月30日，中国中铁资产17391.48亿，所有者权益3223.86亿，1 - 9月营收8829.18亿，净利润240.12亿[7] - 截至2023年12月31日，中铁财务资产1310.09亿，所有者权益128.59亿，2023年度营收21.23亿，净利润6.50亿[9] - 截至2023年12月31日，中铁商业保理资产35.38亿，所有者权益10.49亿，2023年度营收5.95亿，净利润0.55亿（未审）[12] 股权结构 - 中国铁路工程集团直接持有中国中铁46.96%股份，为控股股东[6] - 中铁商业保理中铁资本持股90%，中铁隧道局持股10%[12] 其他要点 - 公司按市场化定价确定关联交易价格[15] - 公司及子公司与关联方交易为正常经营所需[16] - 独立董事认为日常关联交易合理必要[17] - 第四届董事会第十五次会议审议通过关联交易议案[18] - 第四届监事会第十四次会议认为日常关联交易不侵害中小股东利益[19] - 公告日期为2024年3月25日[21]

关联资金往来 - 中铁建工集团期初164,501,026.81元，累计发生549,916,589.84元，偿还(356,054,510.57)元，期末358,363,106.08元[1] - 中铁诺德城投期初68,033,554.29元，累计发生546,637,951.78元，偿还(403,307,886.12)元，期末211,363,619.95元[1] - 总计期初709,425,597.25元，累计发生1,533,365,936.06元，偿还(1,190,375,360.28)元，期末1,052,416,173.03元[2] 应收票据 - 中铁二局集团应收票据期初8,657,450.33元，累计发生2,548,525.00元，偿还(1,700,000.00)元，期末9,505,975.33元[1] - 中铁电气化局期初367,740.00元，累计发生1,219,103.20元，偿还(637,913.90)元，期末948,929.30元[2]

业绩数据 - 2023年度装配式建筑服务收入11.2301774973亿元，成本10.6783529543亿元[9] - 2023年营业收入14.96亿元，较2022年增长135.68%[31] - 2023年营业成本14.05亿元，较2022年增长120.09%[31] - 2023年净亏损1.63亿元，较2022年减亏37.45%[31] - 2023年基本每股亏损0.66元，较2022年减亏37.74%[31] - 2023年研发费用4632.43万元，较2022年增长302.27%[31] - 2023年销售费用2103.84万元，较2022年增长146.00%[31] 资产数据 - 2023年末流动资产合计17.01亿元，较2022年末增长28.59%[26] - 2023年末非流动资产合计15.74亿元，较2022年末下降3.79%[26] - 2023年末流动负债合计23.57亿元，较2022年末增长19.59%[28] - 2023年末非流动负债合计0.54亿元，较2022年末下降0.90%[28] - 2023年末负债合计13.2038918369亿元，较2022年末增长8.27%[37] - 2023年末股东权益合计9.9594012795亿元，较2022年末下降8.39%[37] 账款数据 - 2023年12月31日，应收账款账面余额为11.3324266023亿元，坏账准备余额为1.1726263139亿元[11] - 2023年度计入信用减值损失的金额为2348.348419万元[11] - 2023年12月31日，合同资产账面余额为2.3707768712亿元，减值准备余额为1102.466242万元[11] 现金流数据 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为1458290051.68元，2022年为752904630.77元[32] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为93876522.53元，2022年为46970036.13元[32] - 2023年投资活动使用的现金流量净额为 - 9057398.09元，2022年为 - 9699099.97元[32] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为15760111.44元，2022年为 - 40760037.36元[32] - 2023年末现金及现金等价物余额为256936070.60元，2022年末为156345564.81元[32] 股权数据 - 2023年孙志强处置公司18,823,900股股份，占总股本7.66%，截至年底持有56,473,498股，占总股本22.96%[46] 审计相关 - 审计认为公司2023年财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计识别的关键审计事项包括装配式建筑服务收入及成本确认、应收账款及合同资产预期信用损失、固定资产等减值评估[7] 会计政策 - 公司装配式建筑服务根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度按已完成合同成本占预计总成本比例确定[9] - 公司对应收账款及合同资产按整个存续期预期信用损失计量损失准备[11] 经济情景数据 - 2023和2022年度，“基准”“不利”及“有利”三种经济情景的权重均分别为50%、40%和10%[138] - 2023年度基准、不利、有利经济情景下国内生产总值分别为5.06%、4.59%、5.33%[138] - 2023年度基准、不利、有利经济情景下工业增加值分别为4.74%、4.26%、4.99%[138] 税收政策 - 部分子公司按15%优惠税率计算递延所得税，若未重新认定高新技术企业资质则按25%法定税率计算[143] - 公司及部分子公司获高新技术企业认证，有效期3年，适用15%企业所得税优惠税率[151] - 公司及乌苏子公司享受新型墙体材料增值税即征即退50%政策[151]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 会议提前五天通知，三分之二以上委员出席方可举行[13][14] - 决议须全体委员过半数通过[14] 履职与记录 - 特定情况视为不能履职[16] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[21] 规则实施 - 议事规则自董事会决议通过之日起实施[19]

会议召开情况 - 2023年召开5次董事会、2次股东大会、5次审计与风险管理委员会[4][7] 议案审议情况 - 2023年多次审议通过关联交易、续聘事务所、薪酬等议案[5][6][7][10][11][13][14][15] 报告披露情况 - 按时披露《2022年度报告》《2023年第一季度报告》等多份报告[12] 独立董事履职 - 2023年独立董事勤勉尽责，2024年将继续履职提建议[17]

业绩总结 - 2023年度公司净亏损162,730,537.11元[1] - 2023年度公司累计可供股东分配利润为 -285,534,082.28元[1] - 2023年度母公司净亏损185,037,677.19元[1] - 2023年度母公司累计可供分配利润为 -155,363,437.22元[1] 利润分配 - 2023年度利润分配预案为不派现、不送股、不转增[2] - 公司因净利润为负不具备现金分红条件[3] - 董事会和监事会审议通过不分配议案并提交股东大会[5][6]