人事变动 - 选举安振山为公司第五届董事会董事长，任期三年[1] - 选举汪平为公司第五届董事会副董事长，任期三年[3] - 聘任汪平为公司总经理，任期三年[9] 公司架构 - 公司第五届董事会设立四个专门委员会，任期三年[7] 市场扩张 - 公司拟出资2000万元设立中铁装配淮北建设有限公司，持股比例100%[29]

产业概况 - 建筑节能指在建筑物全生命周期中采用节能技术、工艺、设备和材料，提高能效并减少能耗，涵盖规划、设计、新建、改造和使用等环节 [1] - 建筑节能产业分为建筑节能产品、材料和设计/施工/运维服务三大类 [1] - 产业链上游为材料设备制造，中游包括外保温材料（EPS板、网格布等）、热计量设备（平衡阀、温控器等）及大型设备（中央空调、热泵等），下游为公共/住宅/商用建筑用户 [3] - 代表企业：鲁阳节能、东方雨虹（材料）、江苏盛世节能（设计）、达实智能（运维）等 [4] 政策背景 - 国家以"双碳"目标为核心，推动建筑节能标准提升、既有建筑改造和可再生能源应用，政策涵盖法规修订（如《节约能源法》）、财政补贴和绿色金融支持 [10] - 2024年政策要求：2025年底城镇新建建筑全面执行绿色标准，新建公共建筑屋顶光伏覆盖率达50%，可再生能源替代率8%，超低能耗建筑面积较2023年增2000万㎡以上 [11] - 2027年目标：建筑等领域设备投资较2023年增长25%以上，重点推进外墙保温、门窗等存量建筑节能改造 [11] - 2022年《建筑节能与可再生能源利用通用规范》要求新建居住/公共建筑能耗较2016年标准降低30%/20%，严寒地区节能率达75% [11] 市场规模与碳排放 - 2022年房屋建筑全过程能源消费量18.4亿吨标准煤（tce），占全国36.3%，2023-2024年回升至超19亿吨 [13] - 2022年建筑碳排放41.5亿吨tce，占全国39.1%，2024年预计达42亿吨 [15] - 建筑运行阶段碳排放占主导：2022年公共/城镇居住/农村居住建筑分别排放9.4/8.9/4.8亿吨CO₂ [18] - 2023年建筑节能市场规模1600亿元，2024年政策驱动下增长至1958亿元 [23] 竞争格局 - 区域差异显著：前7省份建筑运行碳排放占全国44%，北方因采暖需求碳排放更高 [25] - 企业布局：南网能源、达实智能专注综合节能服务，中铁装配、中材节能在材料领域领先，嘉寓门窗、中国南玻强于节能产品 [27][29] 发展趋势 - 2025年目标：既有建筑节能改造3.5亿㎡，超低能耗建筑0.5亿㎡，装配式建筑占比30%，光伏装机0.5亿千瓦，地热能应用1亿㎡ [30][31] - 预计2030年市场规模突破2400亿元，年复合增速4% [32]

会议通知 - 董事会定期会议每年召开四次，提前10日书面通知全体董事[3] - 董事会临时会议提前5日书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[4][5] - 代表十分之一以上表决权的股东等情形提议时，董事长应10日内召集临时董事会会议[4] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，临时会议需取得全体与会董事认可[7] 会议召开 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[10] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，一名董事不得接受超两名董事委托[12][13][14] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可用通讯表决[14] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行[16] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选视为弃权[16] - 董事会秘书负责组织制作表决票并分发、收回[16][21] 会议决议 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[18] - 董事会审议通过非回避提案，须超全体董事半数投赞成票，法律等规定需更多董事同意的从其规定[24] - 董事会对担保事项作决议，除全体董事过半数通过，还须出席会议的三分之二以上董事同意[20] 会议记录与档案 - 董事会会议采用非现场形式，秘书3日内整理会议记录并形成决议送达董事，董事3日内签字送交秘书[23] - 董事对会议记录和决议有意见，3日内书面送交秘书，必要时向监管部门报告或公开声明[23] - 董事会会议档案保存期限至少为十年[17] 责任与经费 - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载的可免责[23] - 董事会秘书负责组织制作会议纪要发送相关人员[24] - 董事会经费由秘书负责年度预算，批准后列入公司年度经费开支预算计入管理费用[31] - 董事会经费各项支出由董事长或其授权秘书审批[32]

投资者关系管理对象与原则 - 工作对象包括公司股东、投资机构、证券分析师等[5] - 活动应遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 工作内容与沟通方式 - 工作内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等多方面[6] - 与投资者沟通方式包括官网、新媒体平台等多种渠道[6] 管理负责人与职责 - 董事会秘书为事务负责人，董事会办公室为职能部门[9] - 董事会秘书职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[10] 员工要求与培训 - 公司员工需具备品行、专业知识、沟通协调等素质和技能[9] - 公司应培训员工投资者关系管理相关知识[11] 其他管理措施 - 设立专门投资者咨询电话[11] - 活动记录应及时编制并刊载，档案保存不少于三年[12] 说明会相关规定 - 重大事项受关注或质疑时应及时召开投资者说明会[14] - 召开说明会应提前公告相关信息并在非交易时段进行[15] - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[15] 沟通与信息披露 - 股东会审议现金分红方案前应与中小股东充分沟通[15] - 定期报告披露前三十日内应避免投资者关系活动[17] - 业绩说明会等活动应公开进行，有条件可网上直播[17] - 特定对象现场参观公司应合理安排并避免其获取未公开信息[18] - 与调研机构沟通应要求其出具资料并签署承诺书[18] - 非正式公告信息披露需董事会秘书审核把关[19] 办法生效与解释 - 本办法自董事会普通决议通过之日起生效，解释权归董事会[22]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] - 会议提前五天通知，三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 履职与规则实施 - 委员出席不足四分之三视为不能履职[15] - 议事规则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[18]

公司基本信息 - 公司于2015年3月19日在深交所创业板上市[2] - 2020年7月14日，中国中铁成为公司控股股东；2022年3月9日，中铁建工集团成为公司直接控股股东[2] - 公司注册资本为人民币24591.2337万元[3] - 公司设立时发行股份总数为7300万股，面额股每股金额为1元[11] - 公司已发行股份数为245912337股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等特定情形，合计持有股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[63] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[63] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[83] - 董事会每年召开四次定期会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[87] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[87] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[129] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[131] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[131] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年度财报[128][129] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[143] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[143]

舆情管理架构 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[5] - 董事会办公室负责舆情信息采集和决策实施[6] 舆情处理原则与流程 - 处理原则包括及时性、协同性、针对性、审慎性[8] - 一般舆情由工作组灵活处置，重大舆情组长召集会议决策[8][10] 其他规定 - 违反保密义务人员将受处罚，严重时追究法律责任[13] - 本办法由董事会制订、解释和修订，审议通过生效[15]

委员会构成 - 战略与投资委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员出席不足会议总数四分之三视为不能履职[12] - 议事规则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[16] - 任期与董事会一致，可连选连任[5]

人员交易限制 - 持有公司股份5%以上的股东、董事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[2] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让[13] - 董事和高级管理人员本人离职后半年内，所持本公司股份不得转让[13] - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事和高级管理人员不得买卖本公司股票及其衍生品种[13] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事和高级管理人员不得买卖本公司股票及其衍生品种[14] 信息申报披露 - 新任董事在股东会通过其任职事项后两个交易日内申报个人及亲属身份信息[7] - 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内申报个人及亲属身份信息[7] - 现任董事和高级管理人员信息变化、离任后两个交易日内申报个人及亲属身份信息[7] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种后两个交易日内，通过公司董事会在指定网站披露[9] 股份锁定转让 - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内年内新增的本公司无限售条件股份按75%自动锁定[18] - 上市未满一年公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份按100%自动锁定[19] - 每年第一个交易日，按董事和高级管理人员上年最后一个交易日登记股份的25%计算本年度可转让股份法定额度[20] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[20] - 董事和高级管理人员离任后6个月内，其持有及新增的本公司股份全部锁定[22] 违规处理 - 董事和高级管理人员将所持股票买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，董事会收回其所得收益[24] - 董事和高级管理人员违反规定，公司可追究责任，包括处分、收回收益、要求赔偿、移送司法等[24] - 董事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票行为，董事会秘书应报告，责任人应说明并备案[25] 其他规定 - 持有公司股份5%以上股东买卖公司股票有相关规定，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份卖出不受限制，每增减1%需公告[15] - 董事和高级管理人员的配偶、父母、子女买卖公司证券参照本办法执行[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2][3] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[3] - 近三十六个月内受证监会行政处罚等人员不得担任[7] - 近三十六个月内受交易所公开谴责等人员不得担任[7] - 过往任职因未出席会议被解职未满十二个月不得担任[7] - 直接或间接持股1%以上股东及其直系亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] 独立董事提名与连任 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[12] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[14] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[14][16] - 连续两次未出席会议且不委托，董事会30日内提议解职[16] - 辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议 - 专门会议定期会议每年至少召开一次[20] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发通知[20] - 会议决议需全体独立董事过半数通过[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于规定时长[24] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[25] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] 独立董事其他事项 - 两名及以上书面要求延期未被采纳应向深交所报告[27] - 公司指定部门和人员协助履职[29] - 保证独立董事知情权[29] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[29] - 会议资料保存至少十年[29] - 聘请专业机构费用由公司承担[31] - 津贴标准董事会制订、股东会审议并年报披露[32] - 办法经股东会审议通过生效及修改[35]