委员会组成 - 审计与风险管理委员会由三名董事组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[4][5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 定期会议每季度至少一次，提前七天通知；临时会议提前五天通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12][13] - 委员履职有出席次数要求，不达标董事会可调整成员[14][15] - 表决方式为记名投票，原则现场召开，可通讯表决[13] - 一名委员不能同时接受两名以上委员委托参会[15] 职责与运作 - 负责审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[7] - 下设工作小组，由多部门组成[4][9] - 可邀请人员列席，必要时聘请中介，费用公司支付[15][18]

委员会组成与提名 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长等提名[6] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 表决方式为记名投票表决[14] 履职要求 - 委员出席会议次数不足四分之三视为不能履职[16] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 考评步骤 - 对董事和高管考评经述职、评价、提报酬三步[12]

信息披露规范 - 公司制定信息披露管理办法规范行为[2] - 应披露业绩、收购、经营等多方面信息[3] - 董事会统一领导管理，董事长是第一责任人，董秘是直接责任人[4] - 信息披露须真实、准确、完整、及时、公平[6] 披露文件与时间 - 主要文件有定期报告、临时报告等[7] - 应在指定媒体和网站披露，确保文件一致[9] - 新股和可转债发行应披露募集说明书等文件[23] - 上市前五个交易日内披露上市公告书等文件[23] - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[26] 定期报告要求 - 变更披露时间需提前5个交易日申请[27] - 内容经董事会审议，财务信息经审计与风险管理委员会审核[28] - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[29] - 年度报告财务会计报告必须审计，中期报告特定情形需审计[29] 临时报告规则 - 由董事会发布，触及规定时点及时首次披露[34] - 首次披露后持续披露重大事件进展[36] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额等占比达10%以上或有金额要求需披露[40][41] - 与关联自然人交易超30万元、关联法人交易有金额和占比要求时需披露[75][76] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁涉及金额等情况需披露[47][48] - 预计全年度业绩或财务状况特定情形1个月内预告[51] 其他披露要求 - 业绩快报与定期报告数据差异达20%以上说明原因[53] - 利润分配等方案相关披露和提交文件要求[54][55] - 股票异常波动次一交易日披露公告[55] - 公共传媒消息影响股价及时澄清[56] - 回购股份相关披露和聘请独立财务顾问要求[57] - 可转换债券等情况及时报告披露[59] - 新增借款等情况超比例及时报告披露[59] 披露流程与保密 - 披露前经多层审核签发[69] - 研究披露事项通知董秘列席并提供资料[69] - 指定媒体符合证监会规定，刊载时间不得早于指定媒体[71] - 董事等人员披露前负有保密义务[73] 办法生效 - 本办法董事会普通决议通过生效，原制度废止[76]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议召开临时股东会反馈时间 - 独立董事提议，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计与风险管理委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股东会通知公告时间 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会在15日前公告通知[13] 股权登记日与会议日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 股东会变更与取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[14] - 股东会现场会议地点确需变更，召集人应于现场会议召开日两个交易日前通知说明[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[22] 股东权利征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人征集股东权利[23] 董事选举 - 股东会选举2名及以上董事时实行累积投票制[23] - 选举独立董事时每位股东选票数等于其所持股票数乘以拟选独立董事人数，选举非独立董事时同理[24] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数[24] 提案表决 - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[25] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[27] 股东会决议 - 股东会决议应及时公告，包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[28] - 股东会提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[29] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[29] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[31] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[32] 议事规则 - 议事规则经股东会批准后生效，修改时同[35] - 议事规则未尽事宜依据《公司法》《公司章程》等执行[37] - 议事规则将根据公司发展和监管要求由股东会及时修改完善[37] - 议事规则由公司董事会负责解释[37]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[15] - 特定情形下关联交易需董事会审议通过后披露并提交股东会审议批准[15] - 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易为重大关联交易[16] - 重大关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议[17] 部门职责 - 董事会审计与风险管理委员会负责关联人名单确认、重大关联交易审核等[7] - 董事会办公室负责关联人管理、名录汇总维护等工作[8] - 财务部负责关联交易会计记录、核算等并按季度交董事会办公室[9] - 法律合规部负责关联人、关联交易协议审查[9] - 相关职能部门负责关联交易议案准备、协议签署及进展监督报备[9] 表决回避 - 为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[16] - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[20] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[20] 日常关联交易 - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议[22] - 日常关联交易协议期限一般限定为三年以内，超三年需每三年重新履行程序[23] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价应公允，可参照多种原则和方法[27] - 披露关联交易应向深交所提交公告文稿、协议等文件[29][30] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容，需披露年初至披露日与关联人累计关联交易总金额[30] 豁免与禁止 - 特定关联交易情况公司可向深交所申请豁免相关义务或免予履行规定义务[31] - 控股股东及其他关联方不得占用公司资金或资产，公司不得违规向其提供资金等[33] 审计与追责 - 应在会计年度终了后对关联方占用资金情况作专项审计[34] - 控股股东等关联方损害公司利益应承担赔偿责任，公司有权采取措施[36] - 董事等人员违规协助关联方损害公司利益将受处分，构成犯罪移交司法[36] - 有义务支持股东因关联方损害利益提起的民事赔偿诉讼[37] 办法相关 - 明确“关联董事”“关联股东”的定义[39][40] - 本办法由公司董事会拟订，股东会审议通过生效，董事会负责解释[53][54]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议[10] 审议通过条件 - 董事会审批对外担保事项须经出席会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 股东会审议部分担保事项须经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东会审议为股东等关联方提供的担保议案由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[12] 担保管理要求 - 接受反担保抵押、质押时需完善法律手续并及时办理登记[23] - 担保合同应妥善保管并通报相关部门，按规定履行信息披露义务[24] - 被担保人债务到期后十五个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[24] - 担保合同订立后指定人员保存管理，关注担保债务到期情况[18] - 经办责任人应关注被担保方多方面变化并及时报告[18] 担保追偿与责任 - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[18] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[19] - 同一债权有多种担保，未经董事会同意不得擅自履行全部保证责任[20] - 公司董事等擅自越权签订担保合同造成损害应追究责任[22] - 职能管理部门违规保证或怠于履职造成损失应承担责任[22]

独立董事提名 - 胡军统被提名为中铁装配第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[21][23] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处罚[27][32] - 担任独立董事公司数不超三家，在该公司任职未超六年[36][38] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[38] - 任职遵守规定，确保有精力履职[39] - 不符任职资格及时报告并辞职[39]

董责险购买 - 2025年5月23日董事会审议购买董责险议案[1] - 赔偿限额不超10000万元，保费不超40万元/年[1] - 保险期限12个月，可续保或重投[1] 后续安排 - 提请股东大会授权办理相关事宜[1] - 董事回避表决，议案提交股东大会审议[1][2][3] 备查文件 - 含董事会决议和深交所要求文件[4]

适用范围 - 本办法适用于持有公司5%以上股份的股东等[3] 报告规则 - 日常联系人变动2个工作日内向董事会办公室变更备案登记[5] - 大额合同中标或签署前5个工作日报告[8] - 关联交易合同签署前10个工作日报告，财务季度后10个工作日报送记录[8] - 财务、投资管理部门季度后5个工作日分别报送统计表和调查表[9] - 重大诉讼、仲裁事项及时报告[9] - 营业用主要资产超30%被查封及时报告[10] - 公司变更名称等情形及时报告[11] - 拟订年度财务预算方案等及时报告[11] - 获大额政府补贴等额外收益及时报告[11] - 大股东或实控人持股变化告知公司[12][13] - 重大事项签意向书或协议提前5个工作日报告[13] - 重大事项标的物超期未完成及时报告并定期报进展[13] 报告流程 - 报告义务人向董事会办公室报告并报送材料[15] - 法定信息披露事项由董事会秘书组织披露[10] 其他要求 - 董事会秘书适时组织报告义务人培训[13] - 各部门及分、子公司建立重大事项管理台账[16] - 接触者负有保密义务[18] - 公司建立考核评价办法[20]

董事会提名 - 中铁建工集团提名陶杨为中铁装配第五届董事会独立董事候选人[1] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属非直接或间接持有公司已发行股份1%以上股东[20] - 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职[21] - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[32] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[35] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[36]