证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-018 中铁装配式建筑股份有限公司 关于为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 24 日召 开第四届董事会第九次会议，于 2023 年 4 月 25 日召开 2022 年年度股东大会， 分别审议通过了《关于 2023 年度公司拟向子公司提供担保的议案》，具体情况 如下： 为保证 2023 年度公司及下属各子公司的正常生产经营，自 2022 年年度股东 大会审议通过此议案之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，如子公司申请 融资的，公司拟在 7 亿元额度内提供担保，每笔担保金额及担保期间以实际签署 的担保协议为准。担保额度内的具体事宜授权总经理或总经理指定的授权代理人 确定并执行。 二、担保进展情况 近日，公司与兴业银行股份有限公司北京安华支行签订《最高额保证合同》， 为公司全资子公司中铁装配式建筑科技有限公司（以下简称"装配科技公司"） 与该银行签订的《额度授信合同》 ...

会议召开情况 - 2023年召开5次董事会、2次股东大会[4] - 2023年召开2次薪酬与考核、1次投资决策委员会会议[6][7] 独立董事意见 - 2023年多次对多项议案发表同意意见[4][5][6] 关联交易 - 2022年有日常关联交易，2023年有预计[10] - 2023年9月18日转让债权交易利于优化资产[11] 报告与审计 - 按时编制披露多份报告[12] - 2023年续聘普华永道中天为审计机构[14] 薪酬与考核 - 2023年确认董事等薪酬及方案[14] - 2023年审议通过考核结果和绩效薪酬议案[15] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[17]

会议召集与通知 - 董事会定期会议每年召开四次，提前10日书面通知[3][4] - 临时会议提前5日书面通知，董事长10日内召集主持[4] - 特定情形可提议召开临时会议[4] - 定期会议变更事项需提前3日书面通知[7] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事委托他人出席需载明相关信息[12] - 表决实行一人一票，书面记名投票[15] - 董事会秘书负责表决票相关事宜，保存至少十年[15] 关联交易表决 - 关联董事回避表决，可参与审议提意见[17] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议[18] - 决议须经无关联关系董事过半数通过[18] - 出席无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[18] 其他规定 - 董事会设立董事会办公室作为日常工作机构[3] - 决定重大问题事先听取公司党组织意见[4] - 非现场会议结束后3日内整理记录形成决议[20] - 董事对记录和决议有意见可书面反馈[21] - 决议违规致损失，参与决议董事负赔偿责任[22] - 会议档案保存期限为十年[22] - 董事会经费由秘书负责预算，计入管理费用[28] - 本规则由董事会拟定，股东大会通过生效[32]

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-019 中铁装配式建筑股份有限公司 第四届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称"公司"）《第四届董事会第十五次 会议通知》于 2024 年 3 月 15 日以即时通讯工具、电话等方式送达全体董事、监 事及高级管理人员。本次会议于 2024 年 3 月 25 日在公司 7 层会议室以现场结合 通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。其中，1 名董事以通讯表决方式出席会议，监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本 次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议由董 事长安振山先生主持，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》 经审核，董事会认为公司 2023 年年度报告及摘要的内容真实、准确、完整 地反映了公司 2023 年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2023 年年度报告及摘要的具体内容详见公司在巨潮资 ...

公司发展历程 - 公司于2015年2月27日获批首次向社会公众发行2434万股人民币普通股，3月19日在深交所创业板上市[2] - 2020年7月14日，中国中铁成为公司控股股东[2] - 2022年3月9日，中铁建工集团成为公司直接控股股东[2] 公司资本及股权 - 公司注册资本为24591.2337万元[3] - 孙志强设立时持股3854.40万股，占比52.8%[11] - 北京晨光景泰投资管理有限公司设立时持股1541.76万股，占比21.12%[11] - 北京市中科燕山创业投资有限公司设立时持股1027.84万股，占比14.08%[11] - 金石投资有限公司设立时持股365万股，占比5%[13] - 张劲松设立时持股292万股，占比4%[13] - 江靖设立时持股219万股，占比3%[13] 股份转让与交易限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[20] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，18个月内不得转让直接持有的本公司股份[20] 股东权利与义务 - 持有公司1%以上有表决权的股东可在股东大会召开前向其他股东征集投票权[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员损害公司利益时有权请求监事会诉讼[26] - 股东对股东大会、董事会决议有问题，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[38] - 董事会收到独立董事、监事会或持股10%以上股东召开临时股东大会提议后，应在10日内书面反馈[41][42][43] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[44] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[46] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[48] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[80] - 董事会每年召开四次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[84] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、全体独立董事过半数同意，可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[84] - 董事会召开临时会议需在会议召开5日以前书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[84] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[86] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联董事人数不足3人，应提交股东大会审议[86] 独立董事相关 - 公司设三名独立董事[94] - 独立董事须具有五年以上法律、会计、经济或其他履行职责所需工作经验[95] - 独立董事任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年，连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[102] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[128] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[131] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[132] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[131] - 公司现阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低达20%[133] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露半年度财务会计报告[128] - 内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查[139] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[141][143] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[143]

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2024-036 中铁装配式建筑股份有限公司 独立董事工作办法 第一章 总 则 第一条 为规范独立董事行为，完善公司法人治理结构，促 进中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法 权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等有关法律、法规、规范性文件和《中铁装配式建筑股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并参 照《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 规定，制定本办法。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发 现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提 出辞职。 ...

业绩审计 - 普华永道于2024年3月25日对中铁装配2023年财报出具无保留意见审计报告[2] 关联资金往来 - 中铁装配与中铁建工集团有限公司期末往来资金余额358,363,106.08元[7] - 中铁装配与中铁诺德城市投资有限公司期末往来资金余额211,363,619.95元[7] - 中铁装配与中铁云南建设投资有限公司期末往来资金余额55,556,790.25元[7] - 中铁装配与中铁二局集团有限公司期末往来资金余额9,505,975.33元[7] - 中铁装配与中铁建工集团第二建设有限公司期末往来资金余额5,435,805.86元[7] - 中铁装配与中铁四局集团有限公司期末往来资金余额3,683,796.53元[7] - 中铁装配与中铁高新工业股份有限公司期末往来资金余额3,443,094.90元[7] - 中铁装配与中铁五局集团有限公司期末往来资金余额1,886,877.74元[7] - 中铁装配与中铁一局集团有限公司期末往来资金余额1,666,488.55元[7] - 控股股东及其他关联方经营性往来期末资金余额658,278,069.03元[8] - 北京金恒通达投资集团有限公司与公司经营性往来期末资金余额1,000,000元[8] - 中铁电气化局集团有限公司经营性往来期末资金余额948,929.30元[8] - 中国铁工投资建设集团有限公司经营性往来期末资金余额702,783.32元[8] - 上市公司子公司及其附属企业非经营性往来期末资金余额394,138,104元[8] - 所有关联方资金往来总计期末资金余额1,052,416,173.03元[8] - 江苏同安云创智能系统集成科技与公司经营性往来期末资金余额13,811.51元[8] - 中铁建工集团北京机械制造有限公司经营性往来期末资金余额为0 [8] - 中铁资源集团有限公司经营性往来期末资金余额为0 [8] - 中铁广州工程局集团有限公司经营性往来期末资金余额为0 [8]

会议安排 - 公司2024年3月15日发独立董事会议通知，3月25日现场召开[1] - 应出席3人，实际出席3人，推举于增彪为召集人和主持人[1] 议案审议 - 审核《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度预计的议案》[1] - 认为交易正常合规，同意提交第四届董事会十五次会议[1] - 议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[2]

独立董事相关 - 独立董事事前认可意见需全体独立董事半数以上同意[1] - 公司设三名独立董事，需有五年以上相关工作经验[3] - 特定人员及其直系亲属不得担任独立董事[3] - 董事会等可提出独立董事候选人[3] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[3] - 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务[3] - 重大关联交易等需独立董事认可或发表意见[9][10] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[9] - 依法设立的投资者保护机构可代为行使提名独立董事权利[8] - 独立董事可独立聘请中介机构[9] - 独立董事可提议召开相关会议等[9] 董事会及委员会相关 - 特定主体可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集主持[2] - 审计与风险管理委员会审核财务信息等需成员过半数同意后提交董事会[3] - 审计与风险管理委员会每季度至少开一次会，满足条件可开临时会议[3] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策等[4] - 薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案等[3] - 提名委员会负责拟定选择标准和程序等[3] - 董事会对委员会建议未采纳需记载理由并披露[3] 利润分配相关 - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[6] - 不同发展阶段和资金支出情况有不同现金分红比例[6][7] - 重大资金支出有明确界定[7] - 净利润快速增长且条件合适可实施股票股利分配方案[7] - 存在股东违规占用资金应扣减其现金红利[7] - 拟发行证券致控制权变更需披露现金分红信息[7] - 制定现金分红方案董事会应研究，独立董事可征集意见提提案[7] - 股东大会审议前公司应与中小股东沟通[7] - 公司应严格执行现金分红政策，调整需满足条件并经2/3以上表决权通过[7][8] - 监事会应对利润分配政策决策及执行情况进行监督[8] - 董事会、股东大会决策应考虑中小股东意见[8] - 有能力分红但未做预案应说明原因[8] - 公司应披露现金分红政策制定及执行情况[8] - 对政策调整或变更要说明合规透明情况[8]

中铁装配式建筑股份有限公司 2023 年度涉及中铁财务有限责任公司 关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告 普华永道 关于中铁装配式建筑股份有限公司 2023 年度 涉及中铁财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况的专项报告 普华永道中天特审字(2024)第1069号 (第一页,共二页) 中铁装配式建筑股份有限公司董事会: 我们审计了中铁装配式建筑股份有限公司(以下简称"中铁装配")2023年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表、2023年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、 合并及公司股东权益变动表和财务报表附注(以下合称"财务报表"),并于 2024年 3 月 25 目出具了报告号为普华永道中天审字(2024)第 10070 号的无保留意见审计报 告。财务报表的编制和公允列报是中铁装配管理层的责任,我们的责任是在按照中 国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表执行审计的基础上,我们对后附的中铁装配 2023 年度涉及中铁 财务有限责任公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表(以下简称"关联金融 业务情况汇总表")执行了有限保证的鉴证业 ...