股权结构 - 黄永军合计持有公司股份42,923,595股，占7.69%[2] - 徐少璞合计持有公司股份918,171股，占0.16%[4] 人事变动 - 2025年1月23日审议通过高管及委员会成员调整议案[3][5][8] - 黄永军辞总经理，仍任董事长等职[1] - 聘任赵永杰为总经理[3] - 徐少璞辞财务总监，仍任董事等职[4] - 聘任孙姬明为财务总监[5] - 齐德军因家庭原因辞副总经理[6][7] - 调整薪酬与考核委员会成员[8] 持股情况 - 截至通知日，赵永杰和孙姬明未持股[13][15]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会于2月14日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年2月7日[7] - 会议地点为北京市海淀区海淀大街38号银科大厦20层会议室[9] 投票信息 - 网络投票时间为2025年2月14日9:15 - 15:00[3] - 网络投票代码为350379，投票简称为东方投票[24] 议案信息 - 审议《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等三项议案[10] - 议案需经出席会议非关联股东有效表决权三分之二以上通过[13] 登记信息 - 现场登记时间为2025年2月11日9:30 - 11:30；13:00 - 17:00[15] - 登记地点为北京市海淀区海淀大街38号银科大厦20层[15]

公司基本信息 - 2014年1月28日在深交所创业板上市，发行1285.8296万股每股面值1元的A股[8] - 截至2025年1月23日，注册资本为55792.2828万元[9] - 2010年8月31日由前身整体变更设立股份有限公司[7] - 《营业执照》于2024年9月6日由北京市丰台区市场监督管理局核发[8] 股权激励计划 - 授予激励对象130人[15] - 授予股票期权1200万份，占公告日公司股本总额2.15%[18] - 全部有效期内涉及股票累计不超公司股本总额20%，任一激励对象获授累计不超公司已发行股本总额1%[18] - 董事、总经理赵永杰获授30万份，占授予总量2.50%，占公司总股本0.05%[19] - 董事、副总经理徐少璞和李利军各获授25万份，均占授予总量2.08%，占公司总股本0.04%[19] - 副总经理谢耘和财务总监孙姬明各获授20万份，均占授予总量1.67%，占公司总股本0.04%[19] - 其他核心员工125人获授1080万份，占授予总量90.00%，占公司总股本1.94%[19] - 有效期最长不超36个月[22] - 自股东会审议通过起60日内满足条件授予股票期权，否则终止计划[23] - 第一个行权期行权比例50%，第二个行权期行权比例50%[27] - 股票期权行权价格为14.43元/股，不低于公告前1个交易日均价14.15元及前20个交易日均价14.43元[29] - 第一个行权期（2025年）业绩考核需满足以2023年为基准年营业收入增长率不低于50.00%或净利润不低于3000.00万元[33] - 第二个行权期（2026年）业绩考核需满足以2023年为基准年营业收入增长率不低于70.00%或净利润不低于5000.00万元[33] - 个人绩效考核结果为A+、A时个人层面可行权比例为100%，D时为0%[36] 计划审议与实施 - 2025年1月23日独立董事专门会议审核认为激励计划有利于公司发展且不损害股东利益[39] - 2025年1月23日第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过激励计划相关议案[39] - 2025年1月23日公司监事会核查认为公司具备实施激励计划主体资格，激励计划内容合规[40] - 实行激励计划需在股东大会前内部公示激励对象，公示期不少于10天[42] - 股权激励计划方案需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[42] - 应在激励计划经股东大会审议通过后60日内授出权益并公告[42] - 2025年1月23日，召开第五届监事会第十九次会议，审议通过激励对象名单议案[44] - 激励对象需不存在最近12个月内被证券交易所等认定为不适当人选等情形[45] - 激励对象资金来源为自有或自筹资金，公司不为其提供财务资助[47] - 董事赵永杰、徐少璞、李利军为激励对象，已在董事会会议中对关联事项回避表决[51] - 本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施[52] - 公司需按规定履行后续程序和信息披露义务[53]

董事会表决 - 董事会会议9名董事全部出席，占比100％[2] - 多项议案表决通过，含募投款项置换、调整委员会成员等[5][12] - 聘任赵永杰为总经理、孙姬明为财务总监[8][10] 激励计划 - 2025年股票期权激励计划相关议案需提交股东会审议[14][18][23] 股东会安排 - 同意于2025年2月14日召开2025年第一次临时股东会[25][26]

会议信息 - 公司第五届监事会第十九次会议于2025年1月23日16时召开[1] - 应出席会议监事3人，实际出席3人[1] 议案表决 - 《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》全票通过[3] - 《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》全票通过，需提交股东会审议[6] - 《关于<2025年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》全票通过，需提交股东会审议[8] - 《关于<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》全票通过[10]

表决权征集 - 征集人吕廷杰未持有公司股份[3][4] - 就2025年股票期权激励计划议案征集表决权[7] - 征集期限为2025年2月10 - 11日[10] - 确权日为2025年2月7日[10] - 征集对象为2月7日收市后在册全体股东[13]

股票期权激励计划 - 公司推出2025年股票期权激励计划并拟定考核管理办法[1] - 考核对象含董事、高管及核心人员，不含独董和监事[4] 业绩考核指标 - 2025年营收增长率不低于50%或净利润不低于3000万元[7] - 2026年营收增长率不低于70%或净利润不低于5000万元[7] 考核流程与规定 - 薪酬与考核委员会组织，人力和财务收集数据，董事会审核[5] - 个人绩效按制度执行，考核年度2025 - 2026年[9] - 委员会10个工作日通知结果，激励对象可10个工作日申诉[10] 计划生效与解释 - 办法由董事会解释，经股东大会审议通过后生效[11][12]

股权激励计划规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[1] 激励对象规定 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等特定人员[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[1] - 激励名单经监事会核实[1] 计划有效期与权益比例 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[1] - 激励对象预留权益比例不适用不超本次股权激励计划拟授予权益数量20%的规定[1] 财务合规情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[1] 绩效考核与行权规则 - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[3] - 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不少于1年[3] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日[3] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[3] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%[3] 相关意见与表决 - 监事会就股权激励计划发表意见，认为有利于公司持续发展且无损害股东利益情况[3] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[3] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[4] - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[4] 其他情况 - 不存在金融创新事项[4]

融资情况 - 公司向特定对象发行106,024,096股A股，发行价20.75元/股，募资21.99999992亿元，净额21.69220724亿元[1] 募投项目 - 调整后募投项目4个，拟用募资21.692207亿元[4] - 公司计划用自有资金先行支付部分款项再等额置换[6] 审批情况 - 2025年1月23日董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过置换议案[11][12][13] - 保荐机构核查认为该事项符合要求[14] 支出问题 - 募投项目人工、社保费用及零星开支从募资专户支出存在困难[5][6]

股权激励计划基本信息 - 授予股票期权1200.00万份，占公告日公司股本总额的2.15%[10][29] - 激励对象共130人，包括公司董事、高管及其他核心人员，不含独立董事和监事[11][25] - 有效期最长不超过36个月[11][34] - 行权价格为14.43元/股[10][42] 授予与行权条件 - 上市后最近36个月内公司无违规利润分配情形，激励对象最近12个月内无重大违规，公司财报及内控审计无否定或无法表示意见[8][45][46][47] - 2025年以2023年营业收入为基准，营收增长率不低于50.00%或净利润不低于3000.00万元[47] - 2026年以2023年营业收入为基准，营收增长率不低于70.00%或净利润不低于5000.00万元[47] 行权安排 - 等待期为12个月、24个月[36] - 第一个行权期行权比例为50%，自授予登记完成12个月后首个交易日起至24个月内最后一个交易日当日止[37] - 第二个行权期行权比例为50%，自授予登记完成24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日当日止[37] 调整规则 - 资本公积转增股本等事项调整股票期权授予数量，Q＝Q0×（1＋n）等[52] - 资本公积转增股本等事项调整股票期权行权价格，P＝P0÷（1＋n）等[53][54] - 派息时行权价格调整为P＝P0 - V，增发新股授予数量和行权价格不调整[52][54] 成本摊销 - 2025年2月拟授予1200.00万份股票期权，激励总成本1704.71万元，2025年摊销1039.40万元，2026年摊销589.07万元，2027年摊销76.24万元[59] 审议与终止 - 经股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[62] - 股东会审议前变更激励计划由董事会审议通过，审议通过后变更由股东会审议通过[66] - 股东会审议前终止激励计划由董事会审议通过，审议通过后终止由股东会审议通过[68] - 股东会或董事会审议终止或未通过激励计划，自决议公告之日起3个月内不得再次审议[68] 其他规定 - 公司不为激励对象获取权益提供财务资助及担保[70] - 激励对象参与激励计划资金来源为合法自筹出资[71] - 激励对象获授股票期权行权前不得转让、质押等[71] - 激励对象需按国家税收政策缴纳个人所得税及其他税费[71] - 若公司信息披露文件存在问题，激励对象需返还所获利益[71]