证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2025-008 北京东方通科技股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据北京东方通科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二 十次会议决议，决定于2025年2月14日（星期五）14时30分以现场与网络投票相 结合的方式召开公司2025年第一次临时股东会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东会届次：2025年第一次临时股东会。 2．会议召集人：公司第五届董事会。 3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十次会议审议通过 《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》，本次股东会会议的召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 （1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席； （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时 ...

融资情况 - 公司向特定对象发行106,024,096股A股，发行价20.75元/股，募资21.99999992亿元，净额21.69220724亿元[1] 募投项目 - 调整后募投项目4个，拟用募资21.692207亿元[4] - 公司计划用自有资金先行支付部分款项再等额置换[6] 审批情况 - 2025年1月23日董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过置换议案[11][12][13] - 保荐机构核查认为该事项符合要求[14] 支出问题 - 募投项目人工、社保费用及零星开支从募资专户支出存在困难[5][6]

股权结构 - 黄永军合计持有公司股份42,923,595股，占7.69%[2] - 徐少璞合计持有公司股份918,171股，占0.16%[4] 人事变动 - 2025年1月23日审议通过高管及委员会成员调整议案[3][5][8] - 黄永军辞总经理，仍任董事长等职[1] - 聘任赵永杰为总经理[3] - 徐少璞辞财务总监，仍任董事等职[4] - 聘任孙姬明为财务总监[5] - 齐德军因家庭原因辞副总经理[6][7] - 调整薪酬与考核委员会成员[8] 持股情况 - 截至通知日，赵永杰和孙姬明未持股[13][15]

股票期权激励计划 - 公司推出2025年股票期权激励计划并拟定考核管理办法[1] - 考核对象含董事、高管及核心人员，不含独董和监事[4] 业绩考核指标 - 2025年营收增长率不低于50%或净利润不低于3000万元[7] - 2026年营收增长率不低于70%或净利润不低于5000万元[7] 考核流程与规定 - 薪酬与考核委员会组织，人力和财务收集数据，董事会审核[5] - 个人绩效按制度执行，考核年度2025 - 2026年[9] - 委员会10个工作日通知结果，激励对象可10个工作日申诉[10] 计划生效与解释 - 办法由董事会解释，经股东大会审议通过后生效[11][12]

公司基本信息 - 2014年1月28日在深交所创业板上市，发行1285.8296万股每股面值1元的A股[8] - 截至2025年1月23日，注册资本为55792.2828万元[9] - 2010年8月31日由前身整体变更设立股份有限公司[7] - 《营业执照》于2024年9月6日由北京市丰台区市场监督管理局核发[8] 股权激励计划 - 授予激励对象130人[15] - 授予股票期权1200万份，占公告日公司股本总额2.15%[18] - 全部有效期内涉及股票累计不超公司股本总额20%，任一激励对象获授累计不超公司已发行股本总额1%[18] - 董事、总经理赵永杰获授30万份，占授予总量2.50%，占公司总股本0.05%[19] - 董事、副总经理徐少璞和李利军各获授25万份，均占授予总量2.08%，占公司总股本0.04%[19] - 副总经理谢耘和财务总监孙姬明各获授20万份，均占授予总量1.67%，占公司总股本0.04%[19] - 其他核心员工125人获授1080万份，占授予总量90.00%，占公司总股本1.94%[19] - 有效期最长不超36个月[22] - 自股东会审议通过起60日内满足条件授予股票期权，否则终止计划[23] - 第一个行权期行权比例50%，第二个行权期行权比例50%[27] - 股票期权行权价格为14.43元/股，不低于公告前1个交易日均价14.15元及前20个交易日均价14.43元[29] - 第一个行权期（2025年）业绩考核需满足以2023年为基准年营业收入增长率不低于50.00%或净利润不低于3000.00万元[33] - 第二个行权期（2026年）业绩考核需满足以2023年为基准年营业收入增长率不低于70.00%或净利润不低于5000.00万元[33] - 个人绩效考核结果为A+、A时个人层面可行权比例为100%，D时为0%[36] 计划审议与实施 - 2025年1月23日独立董事专门会议审核认为激励计划有利于公司发展且不损害股东利益[39] - 2025年1月23日第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过激励计划相关议案[39] - 2025年1月23日公司监事会核查认为公司具备实施激励计划主体资格，激励计划内容合规[40] - 实行激励计划需在股东大会前内部公示激励对象，公示期不少于10天[42] - 股权激励计划方案需经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过[42] - 应在激励计划经股东大会审议通过后60日内授出权益并公告[42] - 2025年1月23日，召开第五届监事会第十九次会议，审议通过激励对象名单议案[44] - 激励对象需不存在最近12个月内被证券交易所等认定为不适当人选等情形[45] - 激励对象资金来源为自有或自筹资金，公司不为其提供财务资助[47] - 董事赵永杰、徐少璞、李利军为激励对象，已在董事会会议中对关联事项回避表决[51] - 本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施[52] - 公司需按规定履行后续程序和信息披露义务[53]

募资情况 - 公司向特定对象发行106,024,096股A股，发行价20.75元/股，募资21.99999992亿元，净额21.69220724亿元[1] - 调整后募投项目投资总额21.692207亿元，拟用募集资金21.692207亿元[5] 资金使用决策 - 2025年1月23日三会审议通过用自有资金支付募投项目部分款项并等额置换议案[12][13][14] 资金使用原因 - 募投项目支出含人员工资、社保等，从募集资金专户支付困难[6] 资金使用方式 - 先以自有资金支付，建台账，审批后从专户等额划转置换[9] 机构意见 - 保荐机构认为事项合规，无异议[15]

激励计划基本信息 - 激励工具为股票期权[10] - 授予股票期权1200.00万份，占股本总额2.15%[10][29] - 激励对象共130人[11][25] - 有效期最长不超过36个月[11][34] - 行权价格为14.43元/股[10][42] 激励对象限制 - 任何一名激励对象累计获授不超股本总额1.00%[10] - 全部有效期内股权激励计划涉及股票累计不超股本总额20.00%[10] - 董事、总经理赵永杰获授30.00万份，占授予总额2.50%，占股本总额0.05%[30] 授予与行权安排 - 股东会审议通过60日内满足条件授予并登记[11][35] - 等待期为12个月、24个月[36] - 第一个行权期行权比例50%，第二个行权期50%[37] 考核条件 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[47] - 2025年营收增长率以2023年为基准不低于50%或净利润不低于3000万元[47] - 2026年营收增长率以2023年为基准不低于70%或净利润不低于5000万元[47] 数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等，股票期权授予数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[52] - 配股时，授予数量调整公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[52] - 缩股时，授予数量调整公式为Q＝Q0×n[52] - 资本公积转增股本等，行权价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[53] - 配股时，行权价格调整公式为P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）][54] - 缩股时，行权价格调整公式为P＝P0÷n[54] 成本摊销 - 2025年2月拟授予股票期权激励总成本1704.71万元[59] - 2025年预计摊销1039.40万元，2026年预计摊销589.07万元，2027年预计摊销76.24万元[59] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未行权股票期权注销[61] - 公司控制权变更、合并分立激励计划不做处理[61] - 激励对象职务变更仍任职，已获授股票期权不做处理[62] - 激励对象与公司解除关系（特定情况除外），已获授未行权股票期权注销[63] - 激励对象因工丧失劳动能力或身故，已获授股票期权不做处理，个人绩效不再纳入行权条件[63] 其他规定 - 激励对象为董事及高级管理人员，任期内和届满后六个月内每年转让股份不超25%，离职后6个月内不得转让[40] - 激励对象为董事及高级管理人员及其配偶等，6个月内买卖股份收益归公司[40] - 公司与激励对象争议纠纷协商60日未解决，可向公司住所地法院诉讼解决[67] - 激励计划经股东会审议通过实施，由董事会负责解释[70]

董事会表决 - 董事会会议9名董事全部出席，占比100％[2] - 多项议案表决通过，含募投款项置换、调整委员会成员等[5][12] - 聘任赵永杰为总经理、孙姬明为财务总监[8][10] 激励计划 - 2025年股票期权激励计划相关议案需提交股东会审议[14][18][23] 股东会安排 - 同意于2025年2月14日召开2025年第一次临时股东会[25][26]

股权激励计划规模 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[1] 激励对象规定 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等特定人员[1] - 激励对象不包括独立董事、监事[1] - 激励名单经监事会核实[1] 计划有效期与权益比例 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[1] - 激励对象预留权益比例不适用不超本次股权激励计划拟授予权益数量20%的规定[1] 财务合规情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[1] 绩效考核与行权规则 - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[3] - 股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔不少于1年[3] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日[3] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[3] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50%[3] 相关意见与表决 - 监事会就股权激励计划发表意见，认为有利于公司持续发展且无损害股东利益情况[3] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[3] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[4] - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[4] 其他情况 - 不存在金融创新事项[4]

股票期权激励 - 2025年股票期权激励计划授予总额1200万份，占股本总额2.15%[1] - 多位高管获授不同数量期权，其他125名核心人员共获授1080万份，占授予总额90%[1] - 激励对象离职或放弃，董事会可重新分配期权[3]