北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026 ————————————————————————————— ————————————————————————————— 北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于广东溢多利生物科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见 德恒 06G20220471-00002 号 致：广东溢多利生物科技股份有限公司 广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第一次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"）于 2023 年 12 月 15 日（星期五）召开。北京德 恒（深圳）律师事务所（以下简称"德恒"或"本所"）受公司委托，指派浦洪律师、 何雪华律师（以下简称"本所律师"）列席了本次股东大会。根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 股票代码：300381 | 股票简称：溢多利 | 公告编号：2023-076 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123018 | 债券简称：溢利转债 | | 广东溢多利生物科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 特别提示： 1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）下午 2:30 网络投票时间：2023 年 12 月 15 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 15 日上午 9:15—9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2023 年 12 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 2、现场会议召开地点：珠海市南屏科技园屏北一路 8 号公司三楼会议室 3、会议召开和投票方式：现场投 ...

| 股票代码：300381 | 股票简称：溢多利 | 公告编号：2023-074 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123018 | 债券简称：溢利转债 | | 特别提示： 广东溢多利生物科技股份有限公司 1、"溢利转债"将于 2023 年 12 月 20 日按面值支付第五年利息，每 10 张溢 利转债（面值 1,000.00 元）利息为 18 元（含税）。 关于"溢利转债"2023 年付息公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、债权登记日：2023 年 12 月 19 日。 一、溢利转债基本情况 3、本次付息期间及票面利率：计息期间为 2022 年 12 月 20 日至 2023 年 12 月 19 日，票面利率为 1.80%。下一年度利率为 2.00%。 1、可转换公司债券简称：溢利转债 2、可转换公司债券代码：123018 4、付息日：2023 年 12 月 20 日。 5、除息日：2023 年 12 月 20 日。 6、本次付息的债权登记日为 2023 年 12 月 19 日，凡在 2023 年 12 月 19 ...

| 股票代码：300381 | 股票简称：溢多利 | | | --- | --- | --- | | 债券代码：123018 | 债券简称：溢利转债 | 公告编号：2023-075 | 广东溢多利生物科技股份有限公司 关于收购控股孙公司少数股权进展 暨签订《股份转让协议补充协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"或"溢多利"）之控股 子公司长沙世唯科技有限公司持有湖南美可达生物资源股份有限公司（以下简称 "美可达"）70%股份，Phytobiotics Futterzusatzstoffe GmbH（以下简称"菲 托百傲"）持有美可达 30%股份。为提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟以 自有资金收购菲托百傲持有的美可达 30%股份（以下简称"标的股份"）。交易双 方于 2023 年 10 月 23 日签署了《湖南美可达生物资源股份有限公司股份转让协 议》。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2023]第 A02- 0006 号《资产评估报告》，经双方协 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] - 独立董事连续任职时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事辞职与补选 - 因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 应向公司年度股东大会提交述职报告，最迟在发出年度股东大会通知时披露[21][22] 专门委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[3][19] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 公司对独立董事支持 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[24] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东大会审议并披露[26] 其他规定 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[28] - 本制度由董事会制订经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[28]

广东溢多利生物科技股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步完善广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事有效履 职，提高公司的规范运作水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公 司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事 工作制度》的规定，制定本规则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。 第三条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事负 责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 （三）提议召开董事会会议。 第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数 同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 第五条 独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。 第六条 会 ...

广东溢多利生物科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为充分发挥董事会职能作用，促进董事会有效履行职责，做到事前 审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《广东溢多利生物科 技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，公司设立董事会审计委 员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会负责并报告工作。 第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事两名（至少一名应为会计专业人士）；设主任委员（召集人）一名，由独 立董事中会计专业人士担任。 前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二） ...

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，由股东大会决定[3] - 公司更换会计师事务所，应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 评价标准 - 审计费用报价分值权重应不高于15%，质量管理水平分值权重应不低于40%[8] - 公司选聘会计师事务所应细化评价标准，汇总各评价要素得分[8] - 公司评价质量管理水平应重点关注制度及实施情况[10] 审计人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行期限不得超过两年[11] 费用与披露 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司需在信息披露文件说明情况[9] 改聘相关 - 公司改聘会计师事务所的情况包括执业质量缺陷、人员时间安排问题等[14] - 审计委员会审核改聘提案时需了解原因并评价双方执业质量[14] - 董事会审议改聘议案时独立董事应明确发表意见[14] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘会计师事务所[15] - 改聘公告需披露解聘原因、各方意见等信息[15] 监督与责任 - 公司审计委员会应至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督情况报告[6] - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[15] - 审计委员会应对选聘工作进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 发现选聘违规造成严重后果，董事会对责任人通报批评[17] - 股东大会决议解聘造成违约损失由相关责任人员承担[17] - 情节严重的违规会计师事务所，公司不再选聘其承担审计工作[17]

| 股票代码：300381 | 股票简称：溢多利 | 公告编号：2023-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123018 | 债券简称：溢利转债 | | 为进一步规范公司监事会议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地 履行职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，监事会修订了《监事会议事 规则》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 特此公告。 广东溢多利生物科技股份有限公司 第七届监事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届监事会第 二十一次会议于 2023 年 11 月 29 日在公司十一楼会议室以现场方式召开。会 议通知于 2023 年 11 月 17 日以短信、邮件等方式发送至公司全体监事。会议 应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。会议由监事会主席冯丹女士主持。 本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。 本次会议以投票表决方式审议通 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，特定情况主任委员提前三日通知[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存期限不少于10年[14] 职责与决策 - 负责制定、审查薪酬政策与方案并提建议[7] - 每年审查履职情况并进行年度绩效考评[7] - 对董高人员绩效评价后提报酬和奖励方式提交董事会[11] 薪酬实施 - 董事薪酬计划经董事会同意后提交股东大会审议通过实施[8] - 总裁和其他高管薪酬分配方案经董事会批准后实施[8] 资料提供 - 公司为委员会决策提供主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10]