董事选举制度 - 特定情况选举董事应采取累积投票制[2] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人提案[4] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数[6] 当选条件及结果处理 - 当选董事得票应超出席股东表决权股份总数二分之一[8] - 当选人数未超应选一半选举失败，超一半不足应选数董事会成立[8] - 细则未列情况协商不成按半数以上股东意见办理[13]

子公司控股与审批 - 持有子公司超50%股权或虽低于50%但能重大影响或实际控制算控股[2] - 子公司交易多情况达50%以上及对应金额需股东会审批[7][8] - 子公司交易多情况达5%以上或对应金额需董事会审批[9] 子公司管理 - 公司推荐董事应占子公司董事会半数以上[13] - 子公司劳动人事等情况按时间向公司备案[19] - 子公司按时间提供财务报表等资料[24][25] - 子公司会议决议等资料会后1天报公司备案[33] 人员管理 - 子公司高管聘任解聘由董事会决定，总经理由公司委派或推荐[16] - 子公司财务负责人由公司委派，提交董事会聘任[22][23] - 子公司总经理、财务负责人向公司对应人员提交报告[18] 审计与报告 - 公司内审部门对子公司审计，子公司配合[29] - 子公司高管离任需公司内审部门审计[31] - 子公司重大事项发生后1天书面报告公司[34] - 子公司重大项目按时间报告进度及达产达效情况[37] 制度与考核 - 子公司中层及以下绩效薪酬自主制定，高管制度报公司审核[39] - 公司与子公司签经营目标责任书并考核奖惩[39] - 子公司人员违规公司要求董事会处罚并追责[40][41] - 子公司重大会议通知和议题5天前报公司审核[42] - 制度由公司董事会制定、解释和修订[43]

制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度，适用于董事等相关人员[2] - 遵循实事求是等原则，明确差错情形、处理方式[3][5][6] 执行与生效 - 责任追究形式多样，保障责任人权利，结果纳入考核[8][9] - 季报、半年报参照执行，自董事会通过生效[11][12]

业务目的与原则 - 金融衍生品交易业务以规避风险为目的，不得投机套利[2] - 开展业务遵循合法、谨慎、安全、有效原则[4] 交易规则 - 与有资格金融机构交易，合约金额不超外币收付款预测量[4] - 用自有账户和资金，不使用募集资金，按额度执行[5] 审批权限 - 单笔或累计交易金额达或超净资产10%且不超50%，提交董事会审议[6] - 超50%，经董事会审议后提交股东会审批[6] - 未达董事会权限由总裁审批[6] 职责分工 - 财务总监负责日常管理、监督等[7] - 财务部主管交易，审计部监督合规，证券部负责信息披露[8] 操作流程 - 财务部制定方案，财务总监上报，经审议后实施[10] - 每季度结束后15日内交交易明细及盈亏审核上报[10] 风险管理 - 选适合、流动性强、风险可控工具，必要时聘专业机构分析[15] - 价格波动或业务异常，财务部上报，董事会商讨措施[15] - 设定止损限额，明确流程并执行[16] 信息披露 - 董事会批准后及时披露相关信息[18] - 定期报告披露已开展业务信息[18] - 重大风险或损失临时公告披露[18] 制度执行与修订 - 子公司参照本制度执行[20] - 制度由董事会制定、修订和解释，自通过之日起实施[20]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，分为定期和临时会议[7][15] - 会议召开三天前书面或通讯通知全体委员[16] 会议要求 - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 工作职能 - 审议内部审计部门工作计划和报告等，至少每季度向董事会报告[7] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来[7] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 工作细则自董事会审议通过生效及修改[18]

广东溢多利生物科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为完善广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内 部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定及《广东溢多利生物科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）实现公司发展战略； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； （四）保障公司资产的安全； （五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （六）遵循国家法律法规和有关监管的要求。 第三条 公司实施内部控制评价应遵循下列原则： （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及 下属全资子公司、控股子公司的各种业务和事项； （二）重要性原则。评价工作应当在全面评价 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议相关规定 - 会议通知提前三天通知全体委员[11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会[12] - 无关联委员不足总数1/2提交董事会审议[12] 其他规定 - 会议记录及文件保存不少于10年[12] - 工作规则自董事会通过生效，修改亦同[16] 员工持股计划 - 董事会通过草案后两交易日内披露相关文件[7]

广东溢多利生物科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为促进广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，完善公司治理结构，根据《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《广东溢多利生物科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定 本工作细则。 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 ...

审计组织架构 - 公司设立董事会审计委员会，独立董事应占半数以上[6] - 公司成立内审部，配备专职审计人员从事内部审计工作[6] 审计工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[9] - 内审部至少每季度对货币资金的内控制度检查一次[9] - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 内审部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[20] 审计范围 - 公司内部控制制度涵盖销货与收款、采购与付款等业务环节[10] - 内审部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[15][16][17] - 内审部在业绩快报对外披露前对其进行审计[19] - 内审部审查和评价信息披露管理制度建立和实施情况[19] 报告披露 - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告[25] - 公司根据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告[23] - 内部控制评价报告应包含董事会声明、工作总体情况等七项内容[24] 其他 - 公司加强对审计人员业务培训，内审部制定全年工作计划[27] - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[29]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[4] 债券影响事项 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%，可能影响公司债券交易价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响公司债券交易价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，可能影响公司债券交易价格[5] 内幕信息档案管理 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[8] - 重大资产重组等10类重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[10] - 披露重大事项后相关事项重大变化，应及时补充提交内幕信息知情人档案[11] - 披露重大事项前股票及其衍生品种交易异常波动，应报送相关内幕信息知情人档案[11] - 公司首次披露重组事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案，首次披露指首次披露筹划重组等的孰早时点[13] - 公司筹划重大资产重组，首次披露至披露报告书期间方案重大调整等情况，应补充提交内幕信息知情人档案[13] - 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动，深交所可视情况要求公司更新内幕信息知情人档案[13] 其他管理要求 - 进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露情况并制作进程备忘录[11] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[14] - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票情况自查[19] - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实并追责，在二个交易日内报送情况及处理结果至深交所和上海证监局并对外披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[20] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[22] - 内幕信息知情人登记采用一事一记，不同内幕信息涉及的知情人分别记录归档[24]