制度修订 - 2025年8月27日董事会审议通过修订《公司章程》议案[1] - 拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订《公司章程》需股东会三分之二以上表决权通过[3] 制度制定 - 公司修订、制定27项制度，11项需股东会审议[4][5] - 部分制度尚需股东会审议通过方可实施[5]

投资审批标准 - 公司对外投资超资产总额50%等五项标准之一，经董事会审议后提交股东会批准[7] - 公司对外投资未达上述标准但超10%等五项标准之一，提交董事会批准[8] - 子公司对外投资超资产总额50%等四项标准之一，经子公司董事会或执行董事审议后提交子公司股东会批准[9] - 子公司对外投资未达上述标准但超5%等六项条件之一，提交子公司董事会或执行董事批准[10] 投资金额计算 - 公司和子公司对外投资金额以发生额计算，同一事项按连续十二个月累计，已审批金额不累计[9][11] 权限外审批 - 未达公司投资决策权限，授权总裁审核批准[9] - 未达子公司投资决策权限，子公司总经理、母公司分管领导联名审核后提交母公司总裁批准，单项超50万元报董事长核准[11] 投资流程 - 投资执行部门初步评估项目，编制可行性报告，裁办牵头组织审核[13] - 可行性研究报告经总裁及董事长通过后，按规定履行审批程序[14] 投资处置 - 项目经营期满、被投资企业破产等情况公司可收回对外投资[14] - 项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[14] - 处置前投资部需分析论证并提交书面报告[15] - 投资执行部门负责投资收回和转让的资产评估[15] 投资管理 - 投资执行部门和财务部对投资进行财务记录和核算[17] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[17] - 子公司每月向公司投资部和财务部报送财务报表[17] - 审计监察部至少每年1次对投资项目进行内部审计[17] - 投资项目有月度和年度挂钩考核[18][19] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[19]

关联交易审议 - 公司与关联自然人交易30万元以上（除担保）由董事会审议[11] - 公司与关联法人交易100万元以上且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）由董事会审议[11] - 公司与关联人交易1000万元以上且占净资产绝对值5％以上（除获赠现金和担保）由股东会审议[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会通过后提交股东会[12] - 公司为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[12] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助且其他股东按比例同等资助除外[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会[13] 日常关联交易 - 公司与关联人首次日常关联交易应订书面协议并按金额提交审议，无金额提交股东会[14] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[15] - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议每三年重新审议披露[16] 其他关联交易要求 - 公司特定关联交易可豁免提交股东会或免义务[16] - 公司达到披露标准关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[17] - 需股东会批准关联交易，交易标的为股权要审计，为其他资产要评估[18] - 公司向关联人购买资产成交溢价超100%且对方无承诺需说明原因[18] 证券投资 - 公司证券投资以额度计算，可预计未来12个月范围，额度使用不超12个月[19][20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[23]

控股子公司定义 - 公司持有其 50%以上股权等方式实际控制的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 关联担保董事会过半数无关联董事出席，非关联董事过半数通过[12] - 多种超比例及特定对象担保须经股东会审议通过[12] 控股子公司担保流程 - 控股子公司互相担保需多环节审核并备案[17] - 原则上不得为他人担保，特殊情况需审批[17] 担保合同管理 - 董事长或授权人签署，法务确定合法、财务审查条款[21] - 确定合同条款，接受反担保完善手续[21] - 财务保存管理并通报董事会秘书[25] 担保后续处理 - 展期视为新担保，履行规定程序[25] - 被担保方违约及时披露，履行义务后追偿[26][28] - 已披露事项出现特定情形及时披露[31]

董事行为规范 - 董事、高管不得有侵占公司财产等10种行为[3] - 董事、高管不得用公款个人消费和接受不利宴请[3] - 董事应关注董事会审议事项决策程序[5] - 董事应亲自出席董事会会议，委托有要求[5] - 董事审议授权事项要判断范围和风险并监督执行[7] - 董事应关注定期报告主要会计数据和财务指标大幅波动及原因[11] - 董事发现公司经营重大问题，董事会未采取有效措施应向深交所报告并披露[12] - 董事对定期报告内容存异议应发表意见并说明原因[11] 董事会运作 - 公司建立定期信息通报制度保障董事知情权[6] - 连续两次或12个月内超半数未亲自出席董事会会议需说明披露[6] - 董事会审议关联交易需关注定价等并遵守回避制度[7] - 董事会审议重大投资要分析可行性和前景等[8] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况[14] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度制订和完善，加强董事会建设[14] - 董事长应保障股东尤其是机构和中小投资者提案权和知情权[15] - 董事长遇对公司经营重大影响事项应审慎决策或提交集体决策[15] 高级管理人员职责 - 高级管理人员执行决议遇特定情形应向总裁或董事会报告[18] - 公司内外部生产经营环境重大变化，总裁等应向董事会报告并披露[18] - 预计公司经营业绩大幅变动，总裁等应向董事会报告并披露[18] - 高级管理人员应向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[19] - 高级管理人员需阅读定期报告并签署书面确认意见[19] - 对定期报告有异议应发表意见并说明原因[19] 其他规定 - 公司可聘请独立中介机构评价公司治理现状[21] - 规则与其他文件冲突时以有效文件为准[21] - 办法由董事会制订并经股东会审议通过生效[21] - 办法由董事会负责解释[21] - 文件为广东溢多利生物科技股份有限公司董事会于2025年8月28日发布[22]

信息披露主体与机构 - 信息披露义务人包括公司、董事及董事会等多类主体[2] - 公司证券部为信息披露常设机构，董事会秘书具体负责[3] 信息披露要求与文件 - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[6] - 信息披露文件包括招股说明书等多种类型[8] 信息披露时间 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季报，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[15] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，公司应在会计年度结束1个月内预告[19][20] 业绩预告与修正 - 若最新预计净利润变动方向等与已披露业绩预告差异较大，公司应及时披露业绩预告修正公告，且年度业绩预告修正公告披露时间不得晚于报告期次年1月31日[20] - 公司预计实际数据与业绩快报等披露数据差异幅度达20%以上，应及时披露业绩快报修正公告[21] 审计相关 - 公司年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下必须审计，季度报告一般无须审计[18] - 公司当年存在募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[18] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件和信息，投资者未知时公司应实时披露临时报告[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[8,35] 信息披露流程 - 定期报告编制由总经理等组织草案，董事长召集审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[29] - 重大事件、临时报告由信息披露义务人报告董事长，证券事务代表草拟，董事会秘书审核，审批后由其完成披露[29] 责任人与职责 - 公司董事长为信息披露第一责任人，证券部为管理部门，董事会秘书为日常负责人[32,33] - 董事会秘书负责公司信息对外发布、投资者关系管理等多项职责[33] 关联交易与股票买卖 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，公司应执行关联交易审议和回避表决制度[35,38] - 董事和高管买卖公司股票应提前书面通知董事会秘书，变动股份需在规定时间报告和公告[36] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，公司董事会收回收益并披露相关情况[37] - 信息披露违规给公司造成损失，相关责任人需受处分和赔偿[48]

独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 委员会组成与运作 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计委员会至少1名独立董事是会计专业人士[17] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意可提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[18] 职权行使规则 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16][17] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作和人员支持，指定专门部门和人员协助[24] - 保证独立董事与其他人员信息畅通，使其获得足够资源和专业意见[24] - 向独立董事定期通报运营情况，提供资料，组织实地考察[24] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议资料应不迟于会前三日提供[24] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 2名独立董事认为会议材料问题可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[25] - 履职受阻可向董事会说明，仍无法消除可向证监会和深交所报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 本制度由董事会负责解释、修订，经股东会批准后生效[28]

公司基本信息 - 公司于2014年1月8日核准首次发行680万股人民币普通股，1月28日在深交所上市[7] - 公司注册资本为491,061,461元[8] - 公司设立时发行股份总数为3000万股，每股金额1元[14] - 公司股份总数为491,061,461股，均为人民币普通股[15] 股东信息 - 珠海经济特区金大地农牧科技有限公司认购2250万股，持股比例75%[14] - 深圳市东方数码港科技开发有限公司认购300万股，持股比例10%[14] - 深圳市嘉信福实业发展有限公司认购150万股，持股比例5%[14] - 大连金兰第一水产养殖场认购150万股，持股比例5%[14] - 珠海经济特区金丰达有限公司认购150万股，持股比例5%[14] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会起诉违规董高人员[28] - 公司股东滥用权利造成损失应依法赔偿，滥用法人地位逃避债务应承担连带责任[30] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一名，设董事长一人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日前通知全体董事[79] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[79] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[83] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[84] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，半年结束之日起两个月内披露中期报告[98] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 公司现金分红间隔为一年，现金分红在利润分配中比例不低于20%[100] 其他 - 会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[108][109] - 公司合并、分立、减资，均需10日内通知债权人，并30日内公告[114][115] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[119]

董事会组成与任期 - 公司董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[4] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会批准[6] - 交易标的相关营业收入、净利润等满足一定条件，由董事会批准[7] - 公司与关联自然人、法人交易金额达一定标准，由董事会审议批准[8] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日通知[10] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，一人一票[15] - 董事回避表决有相关规定，会议记录保存不少于十年[16][18] 专业委员会 - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[22] - 提名等委员会成员不少于三名，独立董事要求及召集人规定[23]

董事选举制度 - 特定情况选举董事应采取累积投票制[2] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人提案[4] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数[6] 当选条件及结果处理 - 当选董事得票应超出席股东表决权股份总数二分之一[8] - 当选人数未超应选一半选举失败，超一半不足应选数董事会成立[8] - 细则未列情况协商不成按半数以上股东意见办理[13]