广东溢多利生物科技股份有限公司 金融衍生品交易业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）金 融衍生品交易行为，有效防范和控制国际结算业务中的外币汇率风险、外币贷款 利率风险等风险，同时加强对公司开展金融衍生品业务的内部管理，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、行政法规、 规范性文件以及《广东溢多利生物科技股份有限公 司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称金融衍生品，主要包括远期、互换/掉期、期权等产品或 者上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币及上述基础资产的 组合；可采用保证金交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。 第三条 本制度适用于公司及所属全资、控股子公司的金融衍生品交易业务。 未经公司审批同意，全资、控股子公司不得开展金融衍生品交易业务。公司及所 属全资、控股子公司从事金融衍生品交易业务，以规避汇率、利率风险为主要目 的，不得进行投机和套利交易。 第六条 公司开展金融衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银 行批准、具有金融衍生品业务经营 ...

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占半数以上并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，分为定期和临时会议[7][15] - 会议召开三天前书面或通讯通知全体委员[16] 会议要求 - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 工作职能 - 审议内部审计部门工作计划和报告等，至少每季度向董事会报告[7] - 督导内部审计部门至少每半年检查公司重大事件和大额资金往来[7] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[16] - 工作细则自董事会审议通过生效及修改[18]

广东溢多利生物科技股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为完善广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 内 部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定及《广东溢多利生物科技股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）实现公司发展战略； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整； （四）保障公司资产的安全； （五）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （六）遵循国家法律法规和有关监管的要求。 第三条 公司实施内部控制评价应遵循下列原则： （一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及 下属全资子公司、控股子公司的各种业务和事项； （二）重要性原则。评价工作应当在全面评价 ...

广东溢多利生物科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步健全广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《广东溢多利 生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工 作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员 是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理提请董事会认定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 ...

广东溢多利生物科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为促进广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，完善公司治理结构，根据《上 市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《广东溢多利生物科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定 本工作细则。 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利 ...

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件[4] 债券影响事项 - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%，可能影响公司债券交易价格[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响公司债券交易价格[5] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失，可能影响公司债券交易价格[5] 内幕信息档案管理 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[8] - 重大资产重组等10类重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[10] - 披露重大事项后相关事项重大变化，应及时补充提交内幕信息知情人档案[11] - 披露重大事项前股票及其衍生品种交易异常波动，应报送相关内幕信息知情人档案[11] - 公司首次披露重组事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案，首次披露指首次披露筹划重组等的孰早时点[13] - 公司筹划重大资产重组，首次披露至披露报告书期间方案重大调整等情况，应补充提交内幕信息知情人档案[13] - 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动，深交所可视情况要求公司更新内幕信息知情人档案[13] 其他管理要求 - 进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露情况并制作进程备忘录[11] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[12] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[14] - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票情况自查[19] - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实并追责，在二个交易日内报送情况及处理结果至深交所和上海证监局并对外披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或潜在股东等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[20] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[22] - 内幕信息知情人登记采用一事一记，不同内幕信息涉及的知情人分别记录归档[24]

审计组织架构 - 公司设立董事会审计委员会，独立董事应占半数以上[6] - 公司成立内审部，配备专职审计人员从事内部审计工作[6] 审计工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[9] - 内审部至少每季度对货币资金的内控制度检查一次[9] - 内审部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 内审部至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 内审部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[18] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[20] 审计范围 - 公司内部控制制度涵盖销货与收款、采购与付款等业务环节[10] - 内审部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计[15][16][17] - 内审部在业绩快报对外披露前对其进行审计[19] - 内审部审查和评价信息披露管理制度建立和实施情况[19] 报告披露 - 公司在年度报告披露同时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告[25] - 公司根据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告[23] - 内部控制评价报告应包含董事会声明、工作总体情况等七项内容[24] 其他 - 公司加强对审计人员业务培训，内审部制定全年工作计划[27] - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[29]

董事离职 - 董事辞任公司收到报告日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，换届股东会决议通过日离职[4] - 股东会或职代会可解任董事，决议作出日生效[4] 高管离职 - 高级管理人员辞职程序和办法由劳动合同规定[6] 离职交接 - 董事及高管离职3个工作日内完成文件移交并签交接文件[9] 忠实义务与股份转让 - 董事及高管对公司和股东忠实义务任期结束后3年有效[11] - 董事、高管任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[11] 追责与制度 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案[13] - 离职人员对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[14] - 本制度由董事会制订、修订和解释，审议通过后生效[16]

战略委员会组成 - 由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 提前三天通知，紧急可口头[11] - 三分之二以上委员出席可举行[13] - 决议需全体委员过半数同意[14] 委员管理 - 每人一票表决权[14] - 连续两次不出席可撤销职务[14] 职责与报告 - 向董事会负责并报告工作[7] - 负责公司长期战略和投资决策建议[7] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过执行[18]

总经理设置与任期 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘，对董事会负责[2] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 人员聘任与管理 - 总经理可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人等[7] - 提名高级管理人员应征求意见并提请董事会聘任[16] - 任免部门负责人由人事考核后决定[16] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次[12] - 会议召开两日前通知全体与会人员[12] - 意见一致共同决策，不一致总经理决策，分歧大下次再议[13] - 会议决定以决议形式作出，权限内总经理签署，超权限报董事会[13] 审批与报告 - 总经理在授权范围内审批事项，超权限报董事会[15] - 投资项目限额内董事会批准，限额以上股东会批准[16] - 大额款项支出实行联签制度[16] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[20] - 年度结束后四个月内提交工作报告[22] - 特定重大事项及时报告[22] 考核与处罚 - 董事会对总经理及高管实行业绩挂钩考核奖惩[24] - 失职造成损害区别情况处罚[24] 细则说明 - 细则由董事会解释，通过之日起实施[28]