会议情况 - 公司第八届董事会第十三次会议于2025年8月27日召开，7名董事全出席[1] 报告审议 - 审议通过《公司2025年半年度报告》及其摘要[2] - 审议通过《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[3] 制度修订 - 审议通过修订《公司章程》的议案，待股东会审议[4] - 对公司内部分部管理制度进行制定或修订，部分子议案待临时股东会审议[6][8] 担保与会议 - 审议通过为子公司珠海瑞康1000万元授信提供担保[9] - 审议通过提请召开2025年第二次临时股东大会，9月12日下午2:30召开[10]

广东溢多利生物科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东 利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等 相 关法律法规，证券监督管理部门的相关要求及《广东溢多利生物科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控 制报告的行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本 制度执行。 第三条 公司聘请、解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 公司不得在董事会、股东会审议通过聘请会计师事务所的议案前聘请会计师事 务所开展审计业务。 第五条 公司应当选聘符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所 ...

广东溢多利生物科技股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分管理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 27 日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》《关于制定、修订公司部分制度的议案》，为全面贯彻落实最新法律法 规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律 法规、规范性文件的规定，结合自身实际情况，对公司《股东会议事规则》《独 立董事工作制度》等部分部管理制度进行制定或修订，现将具体情况公告如下： 股票代码：300381 股票简称：溢多利 公告编号：2025-041 2、完善股东、股东会相关制度。新增控股股东和实际控制人专节，修改 股东会召集与主持等相关条款，梳理完善了股东会职责。 3、完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增专节规定独立董事和董 ...

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会审议[5] - 公司与关联人交易金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等6种情况需股东会审议[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应召开临时股东会[9] 临时股东会流程 - 董事会收到独立董事等提议或请求后，应在10日内反馈是否同意召开临时股东会[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[13][14] - 审计委员会提议被拒或未获反馈，可自行召集和主持股东会[13] - 董事会不同意或10日内未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议[14] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[14] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[17] 股东会投票与其他规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[18] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[25] 股东提名与方案实施 - 单独或合并持股1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[28] - 公司在股东会结束后2个月内实施有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的具体方案[31] 会议记录与决议通过 - 会议记录保存期限为10年[33] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[35] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[36] 累积投票制 - 累积投票制下，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时应当采用[27]

投资审批标准 - 公司对外投资超资产总额50%等五项标准之一，经董事会审议后提交股东会批准[7] - 公司对外投资未达上述标准但超10%等五项标准之一，提交董事会批准[8] - 子公司对外投资超资产总额50%等四项标准之一，经子公司董事会或执行董事审议后提交子公司股东会批准[9] - 子公司对外投资未达上述标准但超5%等六项条件之一，提交子公司董事会或执行董事批准[10] 投资金额计算 - 公司和子公司对外投资金额以发生额计算，同一事项按连续十二个月累计，已审批金额不累计[9][11] 权限外审批 - 未达公司投资决策权限，授权总裁审核批准[9] - 未达子公司投资决策权限，子公司总经理、母公司分管领导联名审核后提交母公司总裁批准，单项超50万元报董事长核准[11] 投资流程 - 投资执行部门初步评估项目，编制可行性报告，裁办牵头组织审核[13] - 可行性研究报告经总裁及董事长通过后，按规定履行审批程序[14] 投资处置 - 项目经营期满、被投资企业破产等情况公司可收回对外投资[14] - 项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[14] - 处置前投资部需分析论证并提交书面报告[15] - 投资执行部门负责投资收回和转让的资产评估[15] 投资管理 - 投资执行部门和财务部对投资进行财务记录和核算[17] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[17] - 子公司每月向公司投资部和财务部报送财务报表[17] - 审计监察部至少每年1次对投资项目进行内部审计[17] - 投资项目有月度和年度挂钩考核[18][19] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[19]

控股子公司定义 - 公司持有其 50%以上股权等方式实际控制的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 关联担保董事会过半数无关联董事出席，非关联董事过半数通过[12] - 多种超比例及特定对象担保须经股东会审议通过[12] 控股子公司担保流程 - 控股子公司互相担保需多环节审核并备案[17] - 原则上不得为他人担保，特殊情况需审批[17] 担保合同管理 - 董事长或授权人签署，法务确定合法、财务审查条款[21] - 确定合同条款，接受反担保完善手续[21] - 财务保存管理并通报董事会秘书[25] 担保后续处理 - 展期视为新担保，履行规定程序[25] - 被担保方违约及时披露，履行义务后追偿[26][28] - 已披露事项出现特定情形及时披露[31]

关联交易审议 - 公司与关联自然人交易30万元以上（除担保）由董事会审议[11] - 公司与关联法人交易100万元以上且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）由董事会审议[11] - 公司与关联人交易1000万元以上且占净资产绝对值5％以上（除获赠现金和担保）由股东会审议[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会通过后提交股东会[12] - 公司为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[12] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助且其他股东按比例同等资助除外[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会[13] 日常关联交易 - 公司与关联人首次日常关联交易应订书面协议并按金额提交审议，无金额提交股东会[14] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[15] - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议每三年重新审议披露[16] 其他关联交易要求 - 公司特定关联交易可豁免提交股东会或免义务[16] - 公司达到披露标准关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[17] - 需股东会批准关联交易，交易标的为股权要审计，为其他资产要评估[18] - 公司向关联人购买资产成交溢价超100%且对方无承诺需说明原因[18] 证券投资 - 公司证券投资以额度计算，可预计未来12个月范围，额度使用不超12个月[19][20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[23]

广东溢多利生物科技股份有限公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； 董事及高级管理人员行为规范 第一章 总则 第一条 董事、高级管理人员是广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简 称"公司"）重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人 的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉履责，根据《中华 人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业 板股票上市规则》"）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件和《广东溢多利生物科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本行为规 范。 第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、《公司章 程》及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事务，维护 公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息谋取私 利。 第三条 董事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不得侵占公司的财 产。 第四条 董事、高级管理人员不 ...

广东溢多利生物科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"本公司"或 "公司"）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切 实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称"《5 号自律监管指引》"）等相关法律、 法规、规范性文件以及《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"除公司本身外还包括： （一）公司董事及董事会、高级管理人员； （二）公司各部门及各控股子公司负责人； （三）公司持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人及收购人； 第五条 信息披露义务人应当及时依法履行 ...

广东溢多利生物科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | œ | ﺎﺩ | | --- | --- | | > | 1 | | | | 广东溢多利生物科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称公司）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司 ）。 公司经广东省人民政府批准，由珠海经济特区溢多利有限公司以依法变更 方式设立；在珠海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 91440400617514036C。 第三条 公司于 2014 年 1 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 680 万股，于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广东溢多利生物科技股份有限公司 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代 ...