关联交易审议 - 公司与关联自然人交易30万元以上（除担保）由董事会审议[11] - 公司与关联法人交易100万元以上且占净资产绝对值0.5％以上（除担保）由董事会审议[11] - 公司与关联人交易1000万元以上且占净资产绝对值5％以上（除获赠现金和担保）由股东会审议[11] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会通过后提交股东会[12] - 公司为控股股东等关联方担保对方应提供反担保[12] 关联财务资助 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助且其他股东按比例同等资助除外[12] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会[13] 日常关联交易 - 公司与关联人首次日常关联交易应订书面协议并按金额提交审议，无金额提交股东会[14] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[15] - 公司与关联人签超三年日常关联交易协议每三年重新审议披露[16] 其他关联交易要求 - 公司特定关联交易可豁免提交股东会或免义务[16] - 公司达到披露标准关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[17] - 需股东会批准关联交易，交易标的为股权要审计，为其他资产要评估[18] - 公司向关联人购买资产成交溢价超100%且对方无承诺需说明原因[18] 证券投资 - 公司证券投资以额度计算，可预计未来12个月范围，额度使用不超12个月[19][20] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[23]

控股子公司定义 - 公司持有其 50%以上股权等方式实际控制的公司为控股子公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保须经出席会议三分之二以上董事同意[11] - 关联担保董事会过半数无关联董事出席，非关联董事过半数通过[12] - 多种超比例及特定对象担保须经股东会审议通过[12] 控股子公司担保流程 - 控股子公司互相担保需多环节审核并备案[17] - 原则上不得为他人担保，特殊情况需审批[17] 担保合同管理 - 董事长或授权人签署，法务确定合法、财务审查条款[21] - 确定合同条款，接受反担保完善手续[21] - 财务保存管理并通报董事会秘书[25] 担保后续处理 - 展期视为新担保，履行规定程序[25] - 被担保方违约及时披露，履行义务后追偿[26][28] - 已披露事项出现特定情形及时披露[31]

董事行为规范 - 董事、高管不得有侵占公司财产等10种行为[3] - 董事、高管不得用公款个人消费和接受不利宴请[3] - 董事应关注董事会审议事项决策程序[5] - 董事应亲自出席董事会会议，委托有要求[5] - 董事审议授权事项要判断范围和风险并监督执行[7] - 董事应关注定期报告主要会计数据和财务指标大幅波动及原因[11] - 董事发现公司经营重大问题，董事会未采取有效措施应向深交所报告并披露[12] - 董事对定期报告内容存异议应发表意见并说明原因[11] 董事会运作 - 公司建立定期信息通报制度保障董事知情权[6] - 连续两次或12个月内超半数未亲自出席董事会会议需说明披露[6] - 董事会审议关联交易需关注定价等并遵守回避制度[7] - 董事会审议重大投资要分析可行性和前景等[8] - 董事会应在2日内披露董事辞职有关情况[14] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度制订和完善，加强董事会建设[14] - 董事长应保障股东尤其是机构和中小投资者提案权和知情权[15] - 董事长遇对公司经营重大影响事项应审慎决策或提交集体决策[15] 高级管理人员职责 - 高级管理人员执行决议遇特定情形应向总裁或董事会报告[18] - 公司内外部生产经营环境重大变化，总裁等应向董事会报告并披露[18] - 预计公司经营业绩大幅变动，总裁等应向董事会报告并披露[18] - 高级管理人员应向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展[19] - 高级管理人员需阅读定期报告并签署书面确认意见[19] - 对定期报告有异议应发表意见并说明原因[19] 其他规定 - 公司可聘请独立中介机构评价公司治理现状[21] - 规则与其他文件冲突时以有效文件为准[21] - 办法由董事会制订并经股东会审议通过生效[21] - 办法由董事会负责解释[21] - 文件为广东溢多利生物科技股份有限公司董事会于2025年8月28日发布[22]

信息披露主体与机构 - 信息披露义务人包括公司、董事及董事会等多类主体[2] - 公司证券部为信息披露常设机构，董事会秘书具体负责[3] 信息披露要求与文件 - 信息披露应真实、准确、完整，同时向所有投资者披露[6] - 信息披露文件包括招股说明书等多种类型[8] 信息披露时间 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季报，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[15] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，公司应在会计年度结束1个月内预告[19][20] 业绩预告与修正 - 若最新预计净利润变动方向等与已披露业绩预告差异较大，公司应及时披露业绩预告修正公告，且年度业绩预告修正公告披露时间不得晚于报告期次年1月31日[20] - 公司预计实际数据与业绩快报等披露数据差异幅度达20%以上，应及时披露业绩快报修正公告[21] 审计相关 - 公司年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计，半年度报告在特定情形下必须审计，季度报告一般无须审计[18] - 公司当年存在募集资金使用，应在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并在年报披露[18] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件和信息，投资者未知时公司应实时披露临时报告[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[8,35] 信息披露流程 - 定期报告编制由总经理等组织草案，董事长召集审议，审计委员会审核，董事会秘书组织披露[29] - 重大事件、临时报告由信息披露义务人报告董事长，证券事务代表草拟，董事会秘书审核，审批后由其完成披露[29] 责任人与职责 - 公司董事长为信息披露第一责任人，证券部为管理部门，董事会秘书为日常负责人[32,33] - 董事会秘书负责公司信息对外发布、投资者关系管理等多项职责[33] 关联交易与股票买卖 - 公司董事等应报送关联人名单及关系说明，公司应执行关联交易审议和回避表决制度[35,38] - 董事和高管买卖公司股票应提前书面通知董事会秘书，变动股份需在规定时间报告和公告[36] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，公司董事会收回收益并披露相关情况[37] - 信息披露违规给公司造成损失，相关责任人需受处分和赔偿[48]

广东溢多利生物科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | œ | ﺎﺩ | | --- | --- | | > | 1 | | | | 广东溢多利生物科技股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称公司）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下 简称公司 ）。 公司经广东省人民政府批准，由珠海经济特区溢多利有限公司以依法变更 方式设立；在珠海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码为 91440400617514036C。 第三条 公司于 2014 年 1 月 8 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 680 万股，于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：广东溢多利生物科技股份有限公司 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代 ...

独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 委员会组成与运作 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，审计委员会至少1名独立董事是会计专业人士[17] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意可提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[18] 职权行使规则 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16][17] 公司支持措施 - 为独立董事履职提供工作和人员支持，指定专门部门和人员协助[24] - 保证独立董事与其他人员信息畅通，使其获得足够资源和专业意见[24] - 向独立董事定期通报运营情况，提供资料，组织实地考察[24] - 董事会会议通知应不迟于规定期限，专门委员会会议资料应不迟于会前三日提供[24] 其他规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[19][20] - 2名独立董事认为会议材料问题可联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[25] - 履职受阻可向董事会说明，仍无法消除可向证监会和深交所报告[26] - 聘请专业机构等费用由公司承担[28] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 本制度由董事会负责解释、修订，经股东会批准后生效[28]

广东溢多利生物科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高 董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广 东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制订本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在法律 法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。 第二章 董事会的组成及职责 第三条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名、职工 代表董事一名。设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会下设专门委员会，并制定专门委员会工作的实施细则。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 ...

广东溢多利生物科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的规范运作水平，提高年度报告信息披露的质量和透明度，确保信息披露 的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件及《广东溢多利生物科技科技股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履行或不 正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会 影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，各部门、子公司负责人、 控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 （三）责任与权利对等。 第五条 公司证券部在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的 资料，按制度规定提出相关处理方案，上报公司董事会批准。 第二章 重大差 ...

广东溢多利生物科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 释义 本制度所称"公司"、"母公司"、"本公司"系指广东溢多利生物科技股份有 限公司；"子公司"系指公司投资控股或实质控股的公司。具体包括： 1 (一) 公司独资设立或以收购方式形成的全资子公司或该全资子公司的控股 子公司； (二) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方式 形成的，且公司持有其 50％以上（不含 50%）股权（股份）的控股子公司，或该 控股子公司的控股子公司； (三) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权 （股份）低于 50%，但是依据协议或者其他安排，公司所持股份的表决权能对被 持股公司股东会（股东会）的决议产生重大影响的公司； (四) 公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权 （股份）低于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二条 制定依据 本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 ...

董事选举制度 - 特定情况选举董事应采取累积投票制[2] - 1%以上有表决权股份股东可提前10日提新董事候选人提案[4] - 股东表决权等于股份数乘应选董事人数[6] 当选条件及结果处理 - 当选董事得票应超出席股东表决权股份总数二分之一[8] - 当选人数未超应选一半选举失败，超一半不足应选数董事会成立[8] - 细则未列情况协商不成按半数以上股东意见办理[13]