迪瑞医疗科技股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 1 总则 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 3 股份 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 19 | | 第六节 | 股东会的召开 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | 第五章 | 董事和董事会 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 28 | | 第二节 | 董事会 32 | | 第三节 | 独立董事 37 | | 第六章 | 高级管理人员 41 | | 第七章 | 党总支部委员会及党建工作 44 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 45 | | 第一节 | 财务会计制度 45 | | 第二节 | 利润分配政策 46 | | 第三节 | 内部 ...

股东会审议 - 股东会审议连续十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产 30%的事项[5] - 董事会审议一年内购买、出售重大资产不超公司最近一期经审计总资产 30%的事项[6] 股东会召开 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[9] - 特定情形下，临时股东会应在 2 个月内召开[9] 召集与通知 - 独立董事等提议，董事会 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[10][11][12] - 连续 90 日以上单独或合计持 10%以上股份股东可自行召集主持股东会[13] - 单独或合并持 1%以上股份股东可在股东会召开 10 日前提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[17] - 召集人应在年度股东会召开 20 日前、临时股东会召开 15 日前公告通知股东[21] 股权相关 - 股权登记日与会议日期间隔不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日[24] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分不得行使表决权[36] 投票与表决 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集时需充分披露投票意向等信息[36] - 股东会选举 2 名以上董事实行累积投票制[38] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权 1/2 以上通过，特别决议需 2/3 以上通过[43] 其他 - 股东会通过派现等提案，公司将在会后 2 个月内实施[42] - 股东可在股东会决议作出之日起 60 日内请求法院撤销违法违规决议[44] - 本规则自股东会审议通过之日起施行，适用于迪瑞医疗科技股份有限公司[57][59]

会议管理 - 总经理办公会议记录保管期限不少于10年[10] - 由总经理召集主持，不能主持时可书面授权他人[4] - 必要时应立即召开经理办公会议[5][6] 参会人员 - 公司经理及其他高级管理人员出席，董事可列席[8] - 出席人员有权发表意见，分歧大时报告董事长[8] 人员职责 - 总经理对董事会负责，主持多项工作并报告[11][12] - 副总经理对总经理负责，按授权行使职权[13] 制度细则 - 细则由董事会负责解释修改，审议通过后施行[16][17]

应急原则与小组 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急结合原则[3] - 应急小组由董事长任组长、总经理任副组长[10] 突发事件分类与处理 - 突发事件包括治理、经营、政策环境、信息四类[5][6][7] - 治理类需约见大股东、协助查处案件等[18] - 经营类要了解财务状况、沟通解决方案等[20] 预警与处理流程 - 各部门及子公司负责人为预警预防第一责任人[14] - 预警信息由责任人向分管副总经理汇报[15] - 发生事件应急小组立即控制事态[17] 后续工作 - 事件结束后应急小组总结经验修订制度[20] - 公司从四方面总结危机损失教训[29] 保障与奖惩 - 公司做好人力、物力、财力保障[26] - 实行责任追究制度，奖励突出贡献者，处分失职人员[31]

定期报告披露 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[11] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[11] - 应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 报告审计 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[11] - 半年度报告在特定情形下公司应聘请会计师事务所审计[11] - 季度报告中的财务资料一般无须审计[11] 报告审议与确认 - 定期报告内容应经公司董事会审议通过[14] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核[14] - 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[14] 特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，应披露财务数据[16] - 定期报告中财务报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[16] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时应立即披露[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应履行信息披露义务[19][20][31] - 公司变更名称、简称、章程等，应立即披露[22][23] 人员责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[28] - 董事、高级管理人员应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[28] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份情况变化，应告知董事会并配合披露[31] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[42] 报告编制与披露流程 - 定期报告由高级管理人员编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书披露[34] - 临时报告由证券部草拟，董事会秘书审核并组织披露，重大事项需经董事会、股东会审议[37] - 向证券监管部门报送的报告由证券部或指定部门草拟，董事会秘书审核报送[38] 未公开信息处理 - 未公开信息报告义务人应在知悉当日报告，董事会秘书按流程处理，董事长确认后授权披露[39][40] - 收到可能影响股价的第三方公告，应立即披露，董事会秘书向董事长报告并通报[41] 信息管理与保密 - 对外宣传文件应经董事会秘书审核，遵循不超越公告内容原则[42] - 信息披露前应保密，不得内幕交易或操纵股价，违规将受处分[44][45] - 涉及国家秘密信息应豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[47] 暂缓、豁免披露 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，材料保存不少于十年[48] - 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露信息应登记相关事项[50] - 涉及商业秘密暂缓或豁免披露需额外登记相关信息[50] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[52] 档案管理 - 公司证券部负责信息披露文件档案管理，董事会秘书是第一负责人[51] - 信息披露文件保管期限不少于10年[51] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准[52] 责任追究与制度管理 - 公司董事等对信息披露负责，部分人员承担主要责任[55] - 责任人违规致公司受罚，公司可视情节处分[55] - 本制度由董事会负责解释并修改[58] - 本制度经董事会审议通过生效[59]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员为3人，2人为独立董事[4][5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[5] - 设主任委员1人，在独立董事委员内选举[8] 会议规则 - 会议通知应提前5日送达，经半数以上委员同意可不受限[9] - 会议需2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[12] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13]

投资者关系管理目的 - 增进投资者了解、建立稳定投资者基础等[5] 基本原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[6] 主要职责 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[7][8] 沟通内容 - 涵盖发展战略、经营管理等信息[10] 管理负责人及部门 - 董事会秘书是负责人[12] - 证券部负责日常事务[12] 工作要求 - 多渠道、多平台、多方式开展工作[14] - 建立良好内部协调机制和信息采集制度[14] 人员规范 - 接受特定对象采访和调研前需知会董事会秘书[15] - 活动中不得透露未公开信息等违规情形[14] 年度报告说明会 - 年度报告披露后十五个交易日内举行[32] - 至少提前二个交易日发布通知，会议时间不少于二小时[33] 与调研方沟通 - 除特定情形外要求其出具单位证明、身份证并签署承诺书[16] 信息披露 - 可自愿披露规定以外信息[19] 股东会 - 提供网络投票方式，会前可与投资者充分沟通[22] 官网专栏 - 开设投资者关系专栏，收集和答复诉求[24] 特定活动 - 特定时候举行分析师会议等活动，尽量公开进行[28] - 网上直播提前发布公告说明信息[40] 咨询电话 - 设立专门咨询电话，变更尽快公布[39] 现场参观 - 做好信息隔离，不让来访者接触内幕信息[37] 投资者说明会 - 事先公告并事后披露情况，董事长或总经理一般出席[41] - 当年现金分红水平未达规定等情形需召开[41][42] 投资者关系顾问 - 可聘请，但避免利益损害，顾问不得代表发言，报酬现金支付[44] 信息提供限制 - 不得向分析师等提供未披露重大信息等[46][47] 新闻媒体 - 可选择发布信息，重大未公开信息未披露前不接受采访和提供细节[50] 从业人员要求 - 需具备品行、专业知识、沟通能力等素质和技能[51] 活动档案 - 分类保存，期限不少于三年[52] 调研和采访限制 - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研和媒体采访[52] 受处罚处理 - 五个交易日内召开公开致歉会并及时披露提示性公告[52] 制度相关 - 董事会负责制定、解释和修改，自通过之日起生效[55][56]

会议通知与召集 - 提前三天通知独立董事，经一致同意可免除期限[5] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[5] 会议举行与主持 - 半数以上独立董事出席方可举行专门会议[6] - 过半数推举召集人，不履职时两名以上可自行召集[6] 事项审议与职权行使 - 关联交易等经专门会议过半数同意提交董事会[6] - 行使特别职权前经专门会议过半数同意[6] 会议记录与意见 - 记录讨论事项重大情况，独立董事发表明确意见[8][9] - 会议记录签字保存至少十年[9] 公司义务与保密责任 - 公司保证会议召开，提供条件并承担费用[9] - 出席会议独立董事有保密义务[9]

治理机制 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理机制，加强内控建设[1][2] 独立董事职责 - 检查拟聘会计师事务所及从业资格[3] - 与年审注册会计师沟通审计计划等内容[4][5] - 审查年报程序资料，不符规定可提意见[6][7] - 就重大事项出具专项说明和独立意见[8] - 对年报签署书面确认意见，有异议应披露[8] 保密与交易限制 - 年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务，不得买卖公司股票[9]

股份转让限制 - 公司董事、高管所持本公司股份上市交易之日起一年内不得转让[5] - 公司董事、高管离职后半年内所持本公司股份不得转让[5] - 董事和高管任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，所持股份不超1000股可一次全转[22][23] - 董事和高管因离婚分配股份后减持，任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超各自持股总数的25%[16] 股份买卖限制 - 公司董事、高管在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股份[7] - 公司董事、高管在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股份[7] - 公司董事、高管及其近亲属等不得因获知内幕信息买卖本公司股份[7] - 公司董事、高管及持股5%以上股东买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入本公司股票，收益归公司所有[7] 信息披露与申报 - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖本公司股票的披露情况[11] - 公司董事、高管应在相关时间委托公司申报个人及其近亲属身份信息[12] - 公司董事、高管所持本公司股份变动应在事实发生之日起二个交易日内公告[13] - 公司董事、高管计划减持股份应在首次卖出十五个交易日前书面告知并备案[14] - 董事和高管减持计划实施完毕需在2个交易日内报告并公告，未实施或未完毕则在减持时间区间届满后2个交易日内报告并公告[15] - 公司股本增加致股东权益股份比例触及或跨越5%及整数倍，或持股5%以上股东权益股份比例触及1%整数倍，应在披露股本变动公告时一并披露[18] 股份锁定 - 公司上市满一年，董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则按100%自动锁定[25] - 董事和高管离任后6个月内，持有及新增公司股份全部锁定[26] 股份增持 - 拥有权益股份达或超已发行股份30%但未到50%，1年后每12个月内增持不超已发行股份的2%[29] - 拥有权益股份达或超已发行股份50%，继续增持不影响公司上市地位[29] - 控股股东、5%以上股东、董事和高管未披露增持计划而首次披露增持情况且拟继续增持，应披露后续增持计划[30] - 控股股东、5%以上股东、董事和高管披露增持计划，公告应包含相关内容[31] - 增持计划实施期限过半需披露进展公告，包括已增持股份数量及比例等[32] - 属于特定情形，增持股份比例达公司已发行股份2%或全部增持计划完成时等需披露结果公告[32][33] - 通过集中竞价每累计增持股份比例达公司已发行股份2%需披露进展公告，公告前不得再增持[33] - 增持结果公告需包含增持主体、增持情况、是否违规等内容[34] - 公司发布定期报告时，未完成增持计划需披露实施情况[36] - 发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持股份[35] 违规处理与制度生效 - 董事等违反制度，公司可追究责任，如处分、收回收益等[38] - 董事等减持违规，深交所可采取监管措施或纪律处分[39] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效[42] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[43]