审计人员配置 - 公司专职审计人员应不少于3人[7] 审计工作汇报 - 内部审计机构至少每季度向董事会或其专门委员会报告一次工作[8] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[9] 审计检查频率 - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[10] - 内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[12] 审计档案管理 - 审计终结，内部审计机构应在15日内对审计工作底稿分类整理并建立审计档案[14] - 内部审计工作报告等资料保存期限不少于10年[15] 其他制度规定 - 公司内部控制评价报告至少每年出具一次[11] - 内部审计制度自公司董事会审议通过之日起施行[21] - 本制度由公司董事会负责解释和提出修改草案[19]

管理层汇报 - 会计年度结束后60日内，管理层向审计委员会汇报重大事项，财务总监汇报财务状况和成果[2] 审计委员会职责 - 检查拟聘会计师事务所合规性及年审注册会计师资格[2] - 续聘时评价年审会计师事务所工作及质量，决定是否提交董事会和股东会[3] - 改聘时约见双方评价质量，判断理由并经决议[3] 审计工作安排 - 三方协商确定年度财务报告审计工作时间[3] - 财务总监提交审计工作安排及材料[3] - 审计委员会审阅报表、沟通评估并形成记录[3] - 安排审计委员与年审注册会计师沟通，履行监督职责[4] - 督促提交审计报告并记录情况[4]

内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 公司内部实行重大信息实时报告制度，责任人应当日告知董事会秘书[4] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属于内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属于内幕信息[6] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员是内幕信息知情人[7] 档案报备 - 内幕信息公开后五个交易日内向深交所报备知情人档案[10] - 披露要约收购等重大事项时应报备知情人档案[10][11] 自查与处理 - 需在年报等公告后五个交易日内自查知情人买卖股票情况[14] - 发现内幕交易等情况应在二日内报送并披露处理结果[14] 信息保密与管理 - 向大股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[22] - 证券部负责信息披露文件资料档案管理[24] 违规处理 - 知情人违规董事会视情节处分[27] - 擅自泄露信息公司可视情节解除合同并报送[28] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释，自审议通过之日起生效[32][33] 公司信息 - 公司名称为迪瑞医疗科技股份有限公司[34] - 简称迪瑞医疗，代码300396[36]

董事会授权原则 - 董事会授权应依法合规、权责对等、风险可控[2] 授权范围与对象 - 可将部分职权授予董事长、总经理等治理主体[4] - 法定职权和需股东会决定事项不可授权[6] 授权流程 - 授权决策方案由董事会秘书拟订，经党组织前置研究后由董事会决定[8] 执行与监督 - 授权事项由授权对象执行并向董事会报告[10] - 董事会强化监督，对授权动态管理[12] - 特定情况及时调整或收回授权[12] 报告与责任 - 授权对象至少每半年报告行权情况[16] - 授权决策问题相关各方担责[16][17][18]

公司基本信息 - 公司于2010年7月29日变更登记为股份有限公司[10] - 公司设立时发行股份总数为43,000,000股，面额股每股金额为1元[11] - 公司已发行股份总数为272,700,161股，均为人民币普通股[12] 经营范围调整 - 拟调整经营范围，新增专用设备制造、工程和技术研究和试验发展等项目[2][3] - 许可项目新增第三类医疗器械生产、经营及第三类医疗设备租赁[3] 治理结构变更 - 不再设置监事会、监事职务，其职权由董事会审计委员会行使[4] - 《监事会议事规则》相应废止，涉及监事会、监事的规定不再适用[4] - 公司章程总则第一条中维护权益主体新增职工[5] - 总经理为公司法定代表人，辞任时视为同时辞去法定代表人，公司需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[2] 股份相关规定 - 公司或子公司一般不为他人取得本公司或母公司股份提供资助，实施员工持股计划除外，经股东会或董事会决议可提供资助，但累计总额不得超过已发行股份[13] - 董事会作出决议需经全体董事的三分之二以上通过[8] - 公司因特定情形收购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[9] 股东相关规定 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东请求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[10][11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可请求相关机构起诉[12] 股东大会相关 - 股东大会是公司权力机构，可决定公司经营方针和投资计划等[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[15] 董事会相关 - 董事会任期3年，任期届满可连选连任[30] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表担任的董事1名[33] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[33] 审计委员会相关 - 审计委员会职责包括监督及评估公司内部控制等[37] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[41] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金[47] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[47] - 董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，分别需半数董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会股东（含代理人）所持表决权的1/2以上通过[48] 其他 - 公司对《公司章程》进行修订，尚需提交股东大会审议[55] - 公司依据相关法律法规和《公司章程》最新规定，对治理制度进行系统性梳理，制定及修订部分治理制度[56] - 需股东大会审议的制度有8项，无需股东大会审议的制度有28项[57][58]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议10月24日14:40召开[3][4] - 网络投票时间为10月24日[3][4] - 股权登记日为2025年10月16日[7] 投票相关 - 提案2需2/3以上表决权通过[14] - 深交所交易系统投票时间10月24日9:15 - 15:00[25] - 互联网投票系统10月24日09:15 - 15:00[27] 股东登记 - 登记文件10月17日16:30前送达证券部[15] - 登记时间10月17日9:00 - 16:30[17] 其他 - 普通股投票代码“350396”，简称为“迪瑞投票”[24] - 公告发布日期为2025年9月29日[23] - 会议涉及多项议案[31]

证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2025-042 迪瑞医疗科技股份有限公司 第六届监事会第三次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三次临时 会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 09 月 28 日在公司以现场结合通讯方 式召开，本次会议由监事会主席熊玲霞主持，应出席公司会议的监事 3 人，实际 出席公司会议的监事 3 人。根据《公司章程》的规定，本次会议通知于 2025 年 09 月 25 日以现场及通讯方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 与会监事经认真审议，以现场结合通讯表决方式审议通过了如下决议： 1、 审议并一致通过《关于修订<公司章程>的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配 ...

迪瑞医疗科技股份有限公司 第六届董事会第四次临时会议决议公告 证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2025-041 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次临时 会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 09 月 28 日在公司以现场结合通讯方式 召开，本次会议由董事长郭霆先生主持，应出席公司会议的董事 9 人，实际出席 公司会议的董事 9 人，公司监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的 规定，本次会议通知于 2025 年 09 月 25 日以电子邮件送达方式发出，会议召开 符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、会议审议情况 与会董事经认真审议，以现场结合通讯表决方式审议通过了如下决议： 1、审议并一致通过《关于变更公司经营范围的议案》 公司结合自身业务实际情况，变更经营范围及对《公司章程》相应条款作出 修订，本次变更不会导致公司主营业务发生变更。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关 ...

核心观点 - 华润系旗下唯一医疗器械上市平台迪瑞医疗2025年上半年业绩暴雷 营收同比下滑超60%并出现上市11年来首次亏损 触发管理层全面换血 反映华润在医疗器械领域的整合困境与战略挑战[1][4][8] 华润系医疗健康板块业绩表现 - 华润系医疗健康板块10家上市平台2025年上半年多数业绩下滑 其中迪瑞医疗营收3.51亿元同比降60.07% 归母净利润亏损0.28亿元同比降117.13% 经营现金流净额-843万元 是板块内唯一亏损企业[2] - 其他主要企业表现：华润医药营收1318.67亿元同比增2.5%但净利润同比降20.3% 华润三九营收148.1亿元同比增4.99%但净利润同比降24.32% 东阿阿胶营收30.51亿元同比增11.02%净利润同比增10.74%[2] 迪瑞医疗业绩恶化原因 - 直接触发因素为2025年上半年营收同比下降60.1%至3.51亿元 归母净利润亏损0.28亿元同比降117.1% 扣非净利润亏损0.32亿元同比降119.7%[4] - 历史业绩显示颓势早有迹象：2024年营收12.18亿元同比降11.63% 净利润1.42亿元同比降48.5% 2020-2024年销售毛利率从52.64%持续下滑至38.85%[5][6] - 公司归因于宏观经济放缓、集采政策推进（如安徽省牵头28省IVD集采平均降幅53.9%）、行业竞争加剧及内部资产减值计提[4] 管理层重组行动 - 2025年8月7日完成全面高管换血 原董事长宋清、董事秦锋、总经理王学敏等6名华润系背景高管离任 由华润医药商业集团郭霆接任董事长、郎涛任总经理[7][8] - 此前已尝试降本措施：2022-2024年董事及高管薪酬从1632.78万元降至663.68万元（降幅约50%）但未能扭转业绩[6] 战略调整方向 - 新管理层开展战略复盘与业务优化 重点包括：全力开拓海外市场（上半年海外营收2.24亿元同比增24.02% 印度/亚太/土耳其表现突出）、加速国内设备装机与试剂销售、推进供应链优化与原材料国产替代[14] - 公司称将调整人事、销售策略及激励措施 但未透露具体方案[9] 华润医疗器械板块发展历程 - 华润2007年通过收购北药集团控股万东医疗 同期收购上械集团 2011年计划将万东医疗作为唯一医疗器械平台整合资源 但因整合困难（竞争对手业务融合难题）及市场被东软/西门子抢占 于2014年战略性退出医疗器械业务[13][14] - 2020年以17.64亿元收购迪瑞医疗重返医疗器械赛道 但近年业绩持续下行[11][14] 行业背景影响 - IVD行业受集采政策重创：安徽省牵头28省体外诊断试剂集采中选产品平均降幅53.9% 导致迈瑞医疗、安图生物、新产业生物等企业普遍业绩下滑[4]

公司管理层变更 - 迪瑞医疗完成高层"大换血" 法定代表人及企业负责人变更为郎涛[1] - 8月7日公司变更董事及高级管理人员 新任董事会成员包括郭霆、郎涛、刘莹、李光[2] - 公司选举郭霆为第六届董事会董事长 聘任郎涛担任总经理 孙彬担任副总经理[2] - 新管理团队正开展战略复盘与优化工作 将重点聚焦主营业务发展方向[2] - 新任董事长、总经理及副总经理均来自华润医药商业集团 管理层明显为华润系主导[3] 华润系控股背景 - 2020年华润集团以18亿元获得迪瑞医疗28%股权 成为实际控制人[4] - 截至2025年8月 华润系持股比例仍为28.34% 通过中国华润有限公司实际控制公司[4] - 迪瑞医疗是华润系内唯一医疗器械生产平台[1][4] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入3.51亿元 同比下降60.07%[5] - 2025年上半年净利润-2831.2万元 同比下降117.13% 为上市11年来首次半年度亏损[5] - 2024年全年营收12.18亿元 同比下降11.63% 净利润1.42亿元 同比下降48.5%[5] - 业绩下滑原因包括集采政策推进、行业竞争激烈及资产减值计提等因素[5] 产品结构分析 - 产品主要分为仪器和试剂两大类 2025年上半年试剂营收占比57% 仪器占比42%[6] - 相比同业 新产业试剂营收占比70% 安图生物试剂类占比达八成以上[6] - 在IVD行业试剂作为持续性消耗品带来稳定现金流和更高利润率 仪器销售多为一次性且需让利获客[6] 未来发展策略 - 下半年将聚焦三大核心方向：全力开拓国际市场 深挖海外增量空间[6] - 加速国内市场设备装机进度 同步推动试剂销量提升[6] - 深化供应链优化 推进原材料国产替代 严格管控成本费用支出[6]