关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8] - 公司关联人包括关联法人和关联自然人[5] - 因与公司或其关联人签署协议，未来十二个月内或过去十二个月内具有关联情形的法人或自然人，视同为公司关联人[9] 关联交易规则 - 关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[11] - 公司进行关联交易应保证合法合规、必要公允，不得损害公司利益[2] - 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议[4] 审议与披露 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会的非关联董事人数不足3人时，关联交易事项应提交股东会审议[16] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议并披露审计或评估报告[24] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露[35] - 股东会审议关联交易，非关联股东所持表决权过半数通过形成决议，特别决议需三分之二以上通过[22] 财务资助与担保 - 公司为关联人提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[29] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[31] 其他规定 - 公司审计委员会至少每季度查阅一次公司与管理人之间的资金往来情况[13] - 公司应及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息[9] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务[32]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[4] 职责与权限 - 负责制定董事及高管薪酬计划或方案，审查履职并考评[7] - 董事薪酬和股权激励计划经董事会同意后报股东会审议[8] - 高管薪酬方案报董事会批准[8] 会议规则 - 会议提前三天通知并提供资料，紧急情况全体同意可随时开[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 独立董事可提请讨论重大事项[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[12] - 以现场会议为原则，表决方式为举手或投票[12] - 可通过电话等方式开会并决议，参会委员需签字[14] - 必要时可邀请董事及高管列席[14] - 可聘请中介机构，费用公司支付[14] 其他规定 - 会议程序、表决等须遵循相关规定[14] - 会议记录保存不少于十年[14] - 议案及表决结果书面报董事会[14] - 委员对会议事项保密[14] - 有利害关系应回避表决[14] 细则说明 - 本细则自董事会决议通过之日起试行[16] - 解释权归属公司董事会[17]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数且至少1名是会计专业人士[5] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] 补选规定 - 独立董事被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[8] 会议安排 - 至少每季度召开一次会议，分为定期会议和临时会议，特定情况发生时应在10日内召开临时会议[10][19][20] - 会议应提前三天通知委员并提供资料，紧急情况经全体委员同意可随时召开[20] 会议要求 - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[22] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[22] - 有利害关系的委员需对有关议案回避表决[25] 审计工作 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[13] - 公司内部审计部门每季度与审计委员会开会，每年提交一次内部审计报告[23] 其他要点 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[24] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同，由公司董事会负责解释[27][28]

股东会召开时间 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，符合情形时应在2个月内召开[4] 股东会通知与提案 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[16] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[18] 特殊规定 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] - 特定情况应采用累积投票制[23] - 持有百分之一以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[23] 决议与记录 - 股东会决议公告应包括相关内容[29] - 会议记录保存10年[31] 后续执行 - 公司应在股东会结束当日报送决议公告文稿等资料并披露决议公告[29] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[31] - 公司应在作出回购普通股决议后的次日公告该决议[32] 决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[33] - 相关方对股东会事项有争议应及时起诉，判决前执行股东会决议[34] 信息披露与违规处理 - 公司在股东会上不得披露未公开重大信息[35] - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可对其股票及衍生品种停牌[37] - 股东会召集等不符合要求，证监会责令限期改正，交易所可采取监管措施或纪律处分[37] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会责令改正，严重者可实施证券市场禁入[37] 其他 - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[39] - 发行外资股的公司股东会按相关规定执行[39] - 本规则公告等指在规定媒体和交易所网站公布信息[41] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议后实施[42][43]

担保审批规定 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会审议不得提供[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东会审批[5] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保须股东会审批[5] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保须股东会审批[5] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须股东会审批[5] - 1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50％且超5000万元须股东会审批[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审批[5] 担保相关要求 - 为控股、参股公司提供担保，其他股东应按比例提供同等担保或反担保[8] - 担保债务到期展期需重新履行审批和披露义务[10][14] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款需及时披露[18] - 对外担保需在交易所网站和指定媒体披露相关内容[18] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[18] 担保管理措施 - 明确担保相关印章使用审批权限并登记[15] - 拒绝超出约定份额的保证责任[15] - 法院受理债务人破产案且债权人未申报债权，应参加分配预先追偿[15] - 董事会定期核查担保行为，违规及时披露并采取措施[18] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应避免损失并追责[19] - 对外担保按制度执行，有过错责任人受处分[21]

选聘流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决议[3] - 审计委员会等可向董事会提出聘请议案[8] - 改聘需经审计委员会同意，提交董事会审议，再经股东会审议[16][18][19] 选聘条件 - 近三年无证券期货违法执业行政处罚，无重大审计质量问题和不良记录[6] - 聘期1年，可续聘[11] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[13] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为基准价计算审计费用报价得分[14] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明相关情况[14] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[18] - 承担公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[19] 其他要求 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘并披露原因[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] - 拟改聘应在股东会决议公告中详细披露情况[20] - 会计师事务所主动终止，审计委员会了解原因并书面报告，公司履行改聘程序[21] - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 发现选聘违规且后果严重，报告董事会处理，可对责任人处罚[21][27] - 存在六种严重违规行为，经股东会决议不再选聘[25] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等特定情况的不得被提名[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票[13] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不得超六年[14] - 提前解除需披露理由，有异议也应披露[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 辞职致比例不符等情况，公司应60日内补选[14][16] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 特定事项应经独立董事专门会议审议[22][23] 审计委员会相关 - 审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[25] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[30] 会议资料相关 - 董事会专门委员会召开会议，公司应提前提供资料，资料保存至少十年[33] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[37] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高人员的股东[37] 制度生效与费用 - 本制度自董事会通过之日起生效并实施[38] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[42] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订，股东会审议并在年报披露[43]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 提名委员会任期 - 任期届满可连选连任，委员不再担任董事60日内补足人数[4] 提名委员会会议 - 召开前3天通知并提供资料，紧急情况全体同意可随时召开[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] 会议记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[14] - 工作细则自董事会决议通过之日起试行[17]

战略委员会构成 - 战略委员会由5名董事组成[4] - 委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名，董事会选举产生[4] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会一致，任期届满可连选连任，不再担任董事自动失去资格，董事会60日内补足[5] 会议规则 - 会议提前三天通知并提供资料，紧急情况全体委员一致同意可随时召开[10] - 非独立董事可委托出席，独立董事应亲自出席，特殊情况书面委托[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[10] - 会议半数以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] - 会议以现场形式召开为原则，可多种方式表决，事后签字[11] 其他 - 会议记录保存期限不得少于十年[12] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改亦同[14]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用资金与投资计划差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 超募投项目完成期限且投入金额未达计划50%，公司需重新论证[12] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议，提前终止应1个月内签新协议[5][6] - 公司全部协议签订后报深交所备案并公告主要内容[6] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换自筹资金[14] - 公司使用募集资金须履行申请、分级审批程序[10] 信息披露与核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[12] - 募投项目异常，应在最近一期定期报告披露重新论证情况[13] 资金使用审议 - 公司变更募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[9] - 单次补充流动资金不超12个月[15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上，需股东会审议通过[21] 节余资金处理 - 募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[29] 资金管理审议 - 公司用闲置募集资金补充流动资金等经董事会审议，2个交易日报告深交所并公告[17] - 公司变更募投项目经董事会、股东会审议通过[25] 项目转让与置换 - 公司拟变更募集资金投向或转让、置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告[26][28] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月[19] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理经董事会审议，保荐机构发表意见并披露信息[19] 超募资金使用 - 公司使用超募资金由董事会决议，保荐机构发表意见，提交股东会审议并披露信息[23] 审计检查 - 公司审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[30] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日向深交所报告并公告[30] 专项审核 - 公司当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[31] - 鉴证结论不佳，董事会分析理由并提出整改措施[31] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所专项审核[31] 保荐机构检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查募集资金存放和使用情况[35] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告并披露结论[35] 违规责任与制度生效 - 保荐机构或独立财务顾问发现问题及时向深交所报告并披露[32] - 违规使用募集资金致公司损失，相关责任人承担民事赔偿责任[32] - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施[37]