公司章程修订 - 公司于2024年5月10日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[2] 股份收购 - 公司收购本公司股份特定情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 特定情形收购后应自收购之日起十日内注销或六个月内转让注销[4] - 特定情形收购合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让注销[4] 股东权益 - 公司董监高、持股5%以上股东特定买卖所得收益归公司，特定情形除外[4] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[4] - 控股股东及实际控制人违规给公司造成损失应赔偿[4] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[6] - 交易标的相关营业收入、净利润等满足一定条件需审议[6] - 被资助对象资产负债率超70%或资助累计金额超规定需股东大会审议[6] - 一个会计年度内超500万元对外捐赠事项需审议[6] - 年度股东大会可授权董事会决定特定融资事项，授权下一年度股东大会召开日失效[7] - 单笔担保额、担保总额等超规定需股东大会审议[7] - 公司与关联人交易金额超规定需股东大会审议[8] 股东大会相关程序 - 董事会收到独立董事提议10日内书面反馈是否同意召开临时股东大会[9] - 董事会同意后5日内发出通知[9] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提提案和临时提案[10] - 年度股东大会20日前、临时股东大会15日前通知股东[10] - 股权登记日与召开日间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 股东大会延期或取消需提前公告说明原因[11] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[11] 股东大会表决 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%等需特别决议通过[12] - 章程修改等提案需特定比例股东通过[12] - 公司持有的本公司股份无表决权[12] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露[12] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内无表决权[13] - 相关主体可公开征集股东投票权[13] - 关联股东不参与关联交易表决[13] 董监高选举 - 非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人提名方式[14] - 股东提名董监高候选人需提前书面提交[14] - 选举二名及以上董监时实行累积投票制度[14] - 拟提名人数多于拟选出人数时可差额选举[15] 董事会 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，至少一名会计专业人士[19] - 董事会设立四个专门委员会，可按需设其他[19] - 审计等委员会人员构成要求[19] - 董事会多项职权及确定事项权限、建立程序[20][21] - 交易涉及资产总额等满足一定条件由董事会审议[21][22] - 公司提供担保、财务资助、对外捐赠等事项董事会审议要求[22][23] 董监高任职 - 存在特定情形不能担任董事、高管、监事[16][25] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[17] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[17] - 高级管理人员仅在公司领薪[25] - 董高及其亲属任职限制[25] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、中期、季度财报[26] - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[26] - 现金分红比例规定[26][27][28][29] - 公司分配税后利润提取法定公积金规定[27][28][29] - 公司出现特定情况可不进行利润分配[28] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[30] - 公司通知送达日期规定[30] - 清算组通知债权人及债权人申报债权规定[31] - 控股股东定义[31] - 公司指定信息披露媒体[31] - 章程生效及修订规定[32]

3、独立董事候选人张琦先生具备《管理办法》《创业板上市公司规范运作》 《独立董事工作规则》规定的担任公司独立董事的资格和能力，符合相关 法律法规规定的独立性等条件要求。张琦先生不存在被中国证监会确定为市场 禁入者且尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券 交易所的惩戒，符合《公司法》《创业板上市公司规范运作》《管理办法》等 相关法律、法规和《独立董事工作规则》规定要求的任职条件，具备担任公司 独立董事的履职能力。张琦先生作为专业会计人士被提名，虽未取得独立董事 资格证书，但承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独 立董事资格证书，并同意接受此次提名。 昇辉智能科技股份有限公司 董事会提名委员会关于提名公司第五届董事会独立董事的 审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创 业板上市公司规范运作》"）等法律法规及《董事会提名委员会工作细则》的 有关规定，我们作为昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"昇辉科技 ...

一、本人已经通过昇辉智能科技股份有限公司第五届董事会提名委员 会资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其 他关系。 是 否 （王猛） 声明人王猛作为昇辉智能科技股份有限公司第五届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人昇辉智能科技股份有限公司董事会提名 为昇辉智能科技股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事 候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立 性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并 承诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 昇辉智能科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 是 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 否 如否，请详细说明：______ ...

昇辉智能科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 （冯平法） 声明人冯平法作为昇辉智能科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 已充分了解并同意由提名人昇辉智能科技股份有限公司董事会提名为昇辉智能科 技股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。现公开声明 和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过昇辉智能科技股份有限公司第五届董事会提名委员会资格 审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。 是 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 否 如否，请详细说明：______ ...

证券代码：300423 证券简称： 昇辉科技 公告编号：2024-022 昇辉智能科技股份有限公司 第四届监事会第十八次会议决议公告 二、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内 部控制制度》。 表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十八次会 议通知于 2024 年 5 月 7 日以专人送出等方式发出，会议于 2024 年 5 月 10 日在 公司会议室召开，应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。本次会议的召 开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚京林 先生主持，审议通过以下各项议案，并形成决议。 一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表 监事候选人的议案》 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，结合监事会的运行情况及公司实 际 ...

昇辉智能科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公 司"）。 公司由原山东鲁亿通电气设备有限公司全体股东共同作为发起人，以原山东鲁亿通电 气设备有限公司进行整体变更的方式发起设立；在烟台市市场监督管理局登记注册，取得 营业执照，统一社会信用代码：913706007574549600。 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券业监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第三条 公司注册名称：昇辉智能科技股份有限公司。 英文全称：Sunfly Intelligent Technology Co., LTD 第四条 公司住所：莱阳市龙门西路 256 号。 邮政编码：265200 许可项目：电气安装服务，输电、供电 ...

制度修订与制定 - 公司拟修订多项制度并制定新制度[1][2] - 部分制度需提交股东大会审议，其余自董事会通过实施[2] 会议情况 - 2024年5月10日召开董事会和监事会会议[1] - 会议审议通过相关议案[1] 信息披露 - 具体内容详见《内部控制制度》[2] - 备查文件为会议决议[3]

人员变动 - 公司财务总监邹美凤因个人原因辞职，报告送达董事会生效[2] - 未聘新财务总监前，谭海波代行职责[2] 其他信息 - 公告于2024年5月7日发布[4] - 邹美凤未持股，无未履行承诺，遵守股份转让规定[2]

昇辉智能科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（蔡祥） 各位股东及股东代表: 本人作为昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，在任 职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公 司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在任职 期间独立、负责、诚信、谨慎地履行了职责，积极发挥独立董事作用，认真审议 董事会各项议案，并对相关事项发表意见，维护全体股东特别是广大中小股东的 合法利益。现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人蔡祥，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学博士、 中国注册会计师。2003 年 7 月至 2005 年 8 月，在中山大学管理学院任讲师；2005 年至今，在中山大学管理学院担任副教授。现担任广东四通集团股份有限公司（上 市公司）独立董事、韶关农村商业银行股份有限公司（非上市公司）独立董事、 广东广金投资管理有限公司董事。2023 年 7 ...

财务表现 - 公司报告期内实现营业收入为200,235.67万元，比去年同期减少6.72%[2] - 公司报告期内实现营业利润为-162,055.32万元，比去年同期减少66.66%[2] - 公司报告期内实现归属于上市公司股东净利润为-169,604.32万元，比去年同期减少72.82%[2] - 公司2023年营业收入为2,002,356,655.27元，较2022年下降6.72%[7] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-1,696,043,150.77元，较2022年下降72.82%[7] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-42,453,373.61元，较2022年下降124.69%[7] - 公司2023年基本每股收益为-3.41元，较2022年下降73.10%[7] - 公司2023年资产总额为3,268,946,294.90元，较2022年下降42.94%[7] - 公司2023年第四季度营业收入为213,667,381.25元，较第三季度下降59.17%[8] - 公司2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1,196,391,506.48元，较第三季度下降184.42%[8] - 公司2023年非流动性资产处置损益为-85,410.65元[11] - 公司2023年计入当期损益的政府补助为-477,475.55元[11] - 公司2023年委托他人投资或管理资产的损益为21,700,975.37元[12] - 公司2023年度报告显示，销售费用同比减少4.78%，管理费用同比减少9.50%，财务费用同比减少73.65%[35] - 公司2023年度报告显示，研发投入金额为74334247.58元，占营业收入比例为3.71%[40] - 公司2023年净利润为-17.04亿元，主要受信用减值损失和资产减值损失影响[42] - 公司2023年投资收益占利润总额比例为1.05%，主要为理财产品收益等[43] - 公司2023年资产构成中，应收账款占总资产比例为34.21%，同比增加8.00%[44] - 公司2023年资产构成中，存货占总资产比例为17.00%，同比增加4.32%[44] - 公司2023年资产构成中，短期借款占总资产比例为4.70%，同比下降6.73%[44] - 公司2023年金融资产中，交易性金融资产期末数为489.91亿元，同比增加0.55%[44] - 公司2023年资产权利受限情况中，固定资产抵押金额为275.09亿元[45] - 公司2023年度报告显示，证券投资方面，境内证券投资金额为64,800元，外股票投资金额为9,689元[46] - 公司2023年经营活动现金流入小计为24.73亿元，同比下降25.20%[41] - 公司2023年投资活动现金流量净额增加为4.42亿元，同比增长151.35%[41] - 公司2023年现金及现金等价物净增加额为-1.33亿元，同比下降153.86%[41] - 公司2023年母公司经营活动产生的现金流量净额为149,906,148.84元，较2022年度的-283,824,006.14元有所增加[198] 主营业务 - 公司主营业务包括电气成套设备、LED照明与亮化、智慧城市及氢能[21] - 高低压电气成套设备主要应用于石油、石化、电力、冶金、造纸等领域[21] - LED照明与亮化业务涵盖亮化照明、家居照明、办公照明、商业照明、户外照明等产品[24] - 智慧城市业务主要提供智能监控、智能调光、智能影音系统、安防系统等解决方案[24] - 公司氢能业务主要集中于氢能产业链上游制氢设备与下游氢能源车辆运营[24] - 公司营业收入中，电气机械及器材制造行业占比95.86%，较上年同期下降8.23%[31] - 公司营业收入中，新能源行业占比3.08%，较上年同期增长121.50%[31] - 公司营业收入中，LED照明设备及安装占比14.59%，较上年同期下降18.97%[31] - 公司营业收入中，智慧城市占比11.78%，较上年同期下降15.22%[31] - 公司营业收入中，华南大区占比28.01%，较上年同期下降58.75%[31] 公司治理 - 公司董事会设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业作用[61] - 公司监事会对重大事项、关联交易、财务状况进行监督，并提出科学合理的建议[62] - 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，加强信息披露管理，确保信息真实、准确、及时、公平、完整[63] - 公司注重与投资者沟通，制定了投资者关系管理制度，及时回复投资者提问，提高公司信息透明度[63] - 公司自上市以来严格按照法律法规规范运作，不断完善公司治理结构，维护中小股东的利益[64] - 公司及子公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及其关联方相互独立，拥有完整的业务体系和独立经营能力[66] - 公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策[67] - 公司自设立以来独立开立账户，独立进行纳税申报和履行纳税义务