董事会提名 - 昇辉智能董事会提名张琦为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[17] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[18] - 本人及直系亲属不满足特定持股和任职要求[21][22] - 最近十二个月内无特定情形[26] - 最近三十六个月无刑事处罚等情况[30][32] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超六年[37]

会议召开 - 公司第四届董事会第二十六次会议于2024年5月10日召开，9名董事均参加[1] 人员提名 - 拟提名王猛等3人为第五届董事会独立董事候选人，任期三年，待2023年年度股东大会审议[2][3] - 拟提名李昭强等6人为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年，待2023年年度股东大会审议[4][5][6] 制度相关 - 同意更新部分制度并制定两项制度，部分议案需提交2023年年度股东大会审议[7][8] - 同意修订《公司章程》部分条款，需提交2023年年度股东大会以特别决议方式审议[9] 股东大会 - 一致同意提请于2024年5月31日召开2023年年度股东大会审议相关事项[10]

董事会提名 - 昇辉智能董事会提名王猛为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[17] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[18] - 本人及直系亲属等不在公司任职或持股超规定比例[19][21][22] - 最近十二个月无相关所列情形[26] - 最近三十六个月未受证券交易所公开谴责等[32] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超六年[37]

证券代码：300423 证券简称： 昇辉科技 公告编号：2024-026 昇辉智能科技股份有限公司 关于董事会及监事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 鉴于昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会及第四 届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行董事会及监事会换届选举。公司于 2024 年 5 月 10 日召开了公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》及《关于公司 董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。公司于同日召 开了第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第五 届监事会非职工代表监事候选人的议案》，现将具体情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 经公司董事会提名委员会资格审查，董事会拟 ...

董事会提名 - 昇辉智能董事会提名冯平法为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[17] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[18] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[21][22] - 近十二个月、三十六个月无相关不良情形[26][30][32] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 在公司连续担任独立董事未超六年[37]

制度修订与制定 - 公司拟修订多项制度并制定新制度[1][2] - 部分制度需提交股东大会审议，其余自董事会通过实施[2] 会议情况 - 2024年5月10日召开董事会和监事会会议[1] - 会议审议通过相关议案[1] 信息披露 - 具体内容详见《内部控制制度》[2] - 备查文件为会议决议[3]

昇辉智能科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 （冯平法） 声明人冯平法作为昇辉智能科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 已充分了解并同意由提名人昇辉智能科技股份有限公司董事会提名为昇辉智能科 技股份有限公司（以下简称该公司）第五届董事会独立董事候选人。现公开声明 和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过昇辉智能科技股份有限公司第五届董事会提名委员会资格 审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。 是 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 自律监管规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 否 如否，请详细说明：______ ...

3、独立董事候选人张琦先生具备《管理办法》《创业板上市公司规范运作》 《独立董事工作规则》规定的担任公司独立董事的资格和能力，符合相关 法律法规规定的独立性等条件要求。张琦先生不存在被中国证监会确定为市场 禁入者且尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券 交易所的惩戒，符合《公司法》《创业板上市公司规范运作》《管理办法》等 相关法律、法规和《独立董事工作规则》规定要求的任职条件，具备担任公司 独立董事的履职能力。张琦先生作为专业会计人士被提名，虽未取得独立董事 资格证书，但承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独 立董事资格证书，并同意接受此次提名。 昇辉智能科技股份有限公司 董事会提名委员会关于提名公司第五届董事会独立董事的 审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创 业板上市公司规范运作》"）等法律法规及《董事会提名委员会工作细则》的 有关规定，我们作为昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"昇辉科技 ...

昇辉智能科技股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公 司"）。 公司由原山东鲁亿通电气设备有限公司全体股东共同作为发起人，以原山东鲁亿通电 气设备有限公司进行整体变更的方式发起设立；在烟台市市场监督管理局登记注册，取得 营业执照，统一社会信用代码：913706007574549600。 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券业监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券交 易所创业板上市。 第三条 公司注册名称：昇辉智能科技股份有限公司。 英文全称：Sunfly Intelligent Technology Co., LTD 第四条 公司住所：莱阳市龙门西路 256 号。 邮政编码：265200 许可项目：电气安装服务，输电、供电 ...

公司章程修订 - 公司于2024年5月10日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东大会审议[2] 股份收购 - 公司收购本公司股份特定情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 特定情形收购后应自收购之日起十日内注销或六个月内转让注销[4] - 特定情形收购合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让注销[4] 股东权益 - 公司董监高、持股5%以上股东特定买卖所得收益归公司，特定情形除外[4] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[4] - 控股股东及实际控制人违规给公司造成损失应赔偿[4] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[6] - 交易标的相关营业收入、净利润等满足一定条件需审议[6] - 被资助对象资产负债率超70%或资助累计金额超规定需股东大会审议[6] - 一个会计年度内超500万元对外捐赠事项需审议[6] - 年度股东大会可授权董事会决定特定融资事项，授权下一年度股东大会召开日失效[7] - 单笔担保额、担保总额等超规定需股东大会审议[7] - 公司与关联人交易金额超规定需股东大会审议[8] 股东大会相关程序 - 董事会收到独立董事提议10日内书面反馈是否同意召开临时股东大会[9] - 董事会同意后5日内发出通知[9] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提提案和临时提案[10] - 年度股东大会20日前、临时股东大会15日前通知股东[10] - 股权登记日与召开日间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 股东大会延期或取消需提前公告说明原因[11] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[11] 股东大会表决 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%等需特别决议通过[12] - 章程修改等提案需特定比例股东通过[12] - 公司持有的本公司股份无表决权[12] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露[12] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内无表决权[13] - 相关主体可公开征集股东投票权[13] - 关联股东不参与关联交易表决[13] 董监高选举 - 非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人提名方式[14] - 股东提名董监高候选人需提前书面提交[14] - 选举二名及以上董监时实行累积投票制度[14] - 拟提名人数多于拟选出人数时可差额选举[15] 董事会 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，至少一名会计专业人士[19] - 董事会设立四个专门委员会，可按需设其他[19] - 审计等委员会人员构成要求[19] - 董事会多项职权及确定事项权限、建立程序[20][21] - 交易涉及资产总额等满足一定条件由董事会审议[21][22] - 公司提供担保、财务资助、对外捐赠等事项董事会审议要求[22][23] 董监高任职 - 存在特定情形不能担任董事、高管、监事[16][25] - 董事任期三年，独立董事连续任职不超六年[17] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[17] - 高级管理人员仅在公司领薪[25] - 董高及其亲属任职限制[25] 财报与利润分配 - 公司按规定时间报送年度、中期、季度财报[26] - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成派发[26] - 现金分红比例规定[26][27][28][29] - 公司分配税后利润提取法定公积金规定[27][28][29] - 公司出现特定情况可不进行利润分配[28] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[30] - 公司通知送达日期规定[30] - 清算组通知债权人及债权人申报债权规定[31] - 控股股东定义[31] - 公司指定信息披露媒体[31] - 章程生效及修订规定[32]