收购交易概况 - 昇辉科技拟通过发行股份收购赫普能源85%股权并募集配套资金 同时拟以1 65亿元自有资金及/或自筹资金收购赫普能源15%股权 合计将持有赫普能源100%股权 [1] - 此次收购旨在整合优质资产 拓展公司业务至火电灵活性改造等领域 打造第二增长曲线 提升盈利能力 [1] 标的公司基本面 - 赫普能源是国家高新技术企业 国家级专精特新"小巨人"企业 专注于新能源电力消纳 火电灵活性与抽汽蓄能改造 综合能源服务领域 [1] - 2023年及2024年净利润分别达1 22亿元和1 12亿元 展现出稳定盈利能力 [1] - 主营业务包括火电灵活改造调峰调频及储能电站合同能源管理业务 分布式光伏业务及风电业务 收入主要来自火电灵活改造调峰调频合同能源管理业务 [2] 核心技术优势 - 赫普能源是电蓄热深度调峰技术和"抽汽蓄能"技术开创者 核心技术包括电蓄热深度调峰技术 火电厂"抽汽蓄能"储能技术和煤化电耦合清洁低碳生产技术 [2] - "抽汽蓄能"技术以熔盐作为储热工具 具有响应速度快 运行稳定 维护成本低等优势 已应用于国家能源集团河北龙山电厂示范项目 目前处于试运行阶段 [3] 战略协同效应 - 双方均围绕"双碳"战略布局清洁低碳能源领域 在火电灵活性改造 抽汽蓄能和新能源等领域具备协同性 [4] - 收购后将整合双方在熔盐储能 氢能等领域的技术与资源 加速技术转化与项目落地 抢占新型储能市场高地 [4] - 赫普能源的煤电低碳化改造项目将与昇辉科技氢能业务形成协同 带动制氢装备及相关工程业务增长 [4] 行业政策背景 - 国家大力推进"双碳"目标 新能源发电占比快速提升 政策明确支持火力发电低碳节能改造 [5] - 赫普能源主要为华能集团 国家电投集团等大型发电集团提供调峰调频辅助服务 在东北和华北地区有项目布局 [5] 未来发展规划 - 随着"抽汽蓄能"等技术的规模化应用 依托昇辉科技的资本与平台优势 双方将加速技术产业化 共同推动能源行业低碳转型 [5]

公司复牌及股价表现 - 昇辉科技于4月29日复牌，开盘报7.11元（跌16.55%），收盘报6.88元（跌19.25%）[1] - 停牌原因为筹划重大资产重组事项，涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 重大资产重组方案 - 交易包括两部分：发行股份购买赫普能源85%股份（交易对方为赫普绿色等5家企业）及募集配套资金[1] - 发行股份价格为6.60元/股（不低于前120日均价的80%），具体发行数量待定[2] - 配套融资拟向不超过35名特定投资者发行，募资额不超过股份购买交易价的100%，且发行股份数不超过总股本30%[2] 标的公司财务数据 - 赫普能源2023年营收2.987亿元，净利润1.223亿元；2024年营收3.299亿元（增10.4%），净利润1.116亿元（降8.7%）[4][5] - 资产总额从2023年的10.831亿元增至2024年的17.168亿元（增58.5%），负债总额从4.178亿元增至9.937亿元（增137.8%）[5] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，控股股东李昭强控制权未变化[3] - 标的资产交易价格将以评估报告为准，目前财务数据未经审计[3] - 交易完成后标的公司实控人崔华将间接支配上市公司超5%表决权，构成关联交易[4] 资金用途 - 配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金/偿债、支付交易税费及中介费用[1][2] - 若募资不足，差额部分由公司自有资金或其他融资方式解决[2]

财务表现 - 2025年一季度营业总收入1.68亿元，同比下降37.24% [1] - 归母净利润-1287.02万元，同比下降351.58% [1] - 扣非净利润-1360.83万元，同比下降343.18% [1] - 毛利率14.0%，同比下降20.96% [1] - 净利率-8.63%，同比下降812.71% [1] - 每股收益-0.03元，同比下降400.0% [1] - 每股经营性现金流-0.12元，同比下降77.7% [1] 费用结构 - 三费(财务费用、销售费用和管理费用)总计3129.39万元，占营收比18.68%，同比增54.6% [1] - 财务费用/近3年经营性现金流均值达51.16% [4] 资产负债状况 - 货币资金2.4亿元，同比下降26.78% [1] - 应收账款8.4亿元，同比下降21.82% [1] - 有息负债1.07亿元，同比下降9.35% [1] - 每股净资产2.67元，同比下降9.72% [1] - 货币资金/总资产仅为9.04% [4] - 货币资金/流动负债仅为32.79% [4] 历史融资与分红 - 上市10年累计融资总额21.75亿元，累计分红总额2.20亿元，分红融资比0.1 [4] 经营质量 - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为1.07% [4] - 公司产品或服务的附加值不高，去年净利率为-9.08% [4]

交易概况 - 公司拟发行股份购买赫普能源环境科技股份有限公司85%股份，并向不超35名特定投资者募集配套资金[14] - 发行股份购买资产交易对方包括赫普绿色、西子洁能等[2][14] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，构成关联交易[23][24][25] 业绩总结 - 2022 - 2024年，公司营业收入分别为21.47亿元、20.02亿元和14.55亿元，归母净利润分别为 - 9.82亿元、 - 16.96亿元和 - 1.20亿元[114] - 标的公司2023年及2024年分别实现扣非净利润10,596.33万元和10,397.35万元[113] 交易价格与股份 - 发行股份购买资产发行价格为6.60元/股，不低于市场参考价的80%[31] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[39] - 募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[21][42][118] 交易进展与审批 - 交易已取得上市公司控股股东原则性同意及第五届董事会第十次会议审议通过[58][128][129] - 交易已获交易对方股东会或相应权力机构审议通过[58][129] - 交易尚需上市公司董事会、股东会，交易对方股东会或相应权力机构审议正式方案，还需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[58][131] 标的公司情况 - 标的公司业务属《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励类[49] - 标的公司是服务新能源电力消纳等领域的国家高新技术企业和“专精特新”小巨人企业[111] - 标的公司核心技术包括电蓄热深度调峰等技术，电蓄热深度调峰技术是主要收入来源[111] 风险与保障 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消[90] - 公司聘请符合规定的机构对标的资产审计、评估，确保交易定价公平、公允[82] - 待重组审计与评估完成，董事会将分析是否摊薄即期回报，若摊薄将制定填补措施并提交股东会审议[84]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源85%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 公告发布时间为2025年4月28日[4]

股票情况 - 公司股票自2025年4月15日开市起停牌[2] 股东持股 - 李昭强持股115,194,849股，占比23.15%[2] - 纪法清持股97,817,641股，占比19.66%[2] - 宋叶持股18,171,302股，占比3.65%[2] - 辛军持股4,748,000股，占比0.95%[2] 无限售条件股持股 - 李昭强持28,798,712股，占比8.64%[4] - 纪法清持24,454,410股，占比7.34%[4] - 宋叶持18,171,302股，占比5.45%[4] - 辛军持4,748,000股，占比1.42%[4] - 王少成持3,103,400股，占比0.93%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源85%股份并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[1][3] 交易条件 - 上市公司财报被出具标准无保留意见审计报告[3] - 上市公司及其高管无相关立案侦查或调查情形[3] - 交易标的资产权属清晰，定价公允[1][3] 交易影响 - 交易利于公司增强持续经营等多方面能力[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源环境科技股份有限公司85%股份[1] - 2024年11月公司支付275万元现金收购商丘森硕建设工程有限公司51%股权[1] - 2025年4月28日公司拟现金收购赫普能源环境科技股份有限公司15%股权，对价1.65亿元[2] - 现金收购与发行股份购买标的资产为同一资产，计算重大资产重组时一并累计计算[2] - 本次交易前十二个月内无其他相关资产交易行为[2]

昇辉智能科技股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交 易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条和《深圳证券交易所 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源85%股份并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司履行重大资产重组信息保密义务，采取多项保密措施[1][2][3]