活动信息 - 公司将参加2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[2] - 活动采用网络远程方式，可通过“全景路演”等平台参与[2] - 活动时间为2025年5月15日15:00 - 16:30[2] 交流内容 - 届时公司高管将在线就2024年度业绩、公司治理等问题与投资者交流[2]

财务表现 - 2024年度公司实现营业收入145,525.99万元，比上年同期减少27.32% [2] - 2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损2,980.53万元，亏损幅度较2023年同比大幅收窄 [2][3][5] 行业前景与战略 - 公司高度认可新型电力系统行业的广阔前景，坚持“智能 + 双碳”战略，关注智能化配电及火电灵活性改造业务机会 [4] - 公司以发展电力设备业务为基础，聚焦氢能产业，参与绿氢制备及应用场景打造，布局火电灵活性改造业务，助力新能源消纳，推动业务多元化发展 [9] 扭亏措施与业务进展 - 随着公司风险逐步出清和战略转型取得阶段性成果，已逐步摆脱对地产行业的依赖，在新能源与新材料领域开辟新增长空间，筹划的收购事项有助于改善经营业绩 [5] - 自重大资产重组交易预案披露以来，公司及相关各方正积极推进各项工作，将及时履行信息披露义务 [6] 产品与技术 - 公司推出的微胶囊自响应灭火贴片已在国内市场多个项目中标 [7] - 截至2024年末，公司及子公司共拥有专利及计算机软件著作权511项，其中发明专利29项，实用新型专利337项，外观设计专利78项，软件著作权67项 [9] 股价提振 - 公司将坚持做强主业，增强经营能力，提升企业内在价值，加强规范治理，合法合规进行信息披露，维护公司和投资者合法权益 [10][11]

公司战略与业务发展 - 公司以"智能+双碳"为长期发展战略，重点聚焦氢能产业，深度参与绿氢制备及氢能应用场景打造，并布局火电灵活性改造业务以降低能耗和碳排放 [2] - 公司正积极推进年产12万吨钠离子电池项目，目前处于厂房建设和设备采购阶段 [4][5][6] - 公司推出微胶囊自响应灭火贴片，已在多个国内项目中中标 [11][12] - 公司逐步摆脱对地产行业的依赖，在新能源与新材料领域开辟新增长空间，结合筹划中的收购事项，有望在新报告期扭亏为盈 [15][16][17] 财务表现 - 2024年度公司实现营业收入145,525.99万元，同比减少27.32%，扣非净利润亏损2,980.53万元，但亏损幅度较2023年大幅收窄 [10][15][16][17] - 公司表示目前不存在被实施ST或*ST风险警示的情形 [1] 研发与技术 - 公司及子公司拥有专利及软件著作权511项，其中发明专利29项，实用新型专利337项，聚焦智能配电、物联网、氢能等领域的前沿研发 [10] - 公司研发中心承担技术创新、数字化工厂建设等职能，为业务转型提供技术支持 [10] 行业动态 - 2024年中国电网工程投资6,083亿元，同比增长15.3%，太阳能及风电装机容量分别达8.9亿千瓦和5.2亿千瓦，同比增45.2%和18.0% [13] - 全社会用电量98,521亿千瓦时，同比增长6.8%，新型电力系统建设加速推进，行业智能化、集成化、节能化趋势增强 [13][14][18] - 火电作为"兜底保障电源"正向灵活高效转型，将释放大量市场机会 [18] 重大事项进展 - 公司多次重申重大资产重组事项正在积极推进中，将按规定履行信息披露义务 [1][3][8] - 公司与比亚迪未开展合作 [7]

收购交易概况 - 昇辉科技拟通过发行股份收购赫普能源85%股权并募集配套资金 同时拟以1 65亿元自有资金及/或自筹资金收购赫普能源15%股权 合计将持有赫普能源100%股权 [1] - 此次收购旨在整合优质资产 拓展公司业务至火电灵活性改造等领域 打造第二增长曲线 提升盈利能力 [1] 标的公司基本面 - 赫普能源是国家高新技术企业 国家级专精特新"小巨人"企业 专注于新能源电力消纳 火电灵活性与抽汽蓄能改造 综合能源服务领域 [1] - 2023年及2024年净利润分别达1 22亿元和1 12亿元 展现出稳定盈利能力 [1] - 主营业务包括火电灵活改造调峰调频及储能电站合同能源管理业务 分布式光伏业务及风电业务 收入主要来自火电灵活改造调峰调频合同能源管理业务 [2] 核心技术优势 - 赫普能源是电蓄热深度调峰技术和"抽汽蓄能"技术开创者 核心技术包括电蓄热深度调峰技术 火电厂"抽汽蓄能"储能技术和煤化电耦合清洁低碳生产技术 [2] - "抽汽蓄能"技术以熔盐作为储热工具 具有响应速度快 运行稳定 维护成本低等优势 已应用于国家能源集团河北龙山电厂示范项目 目前处于试运行阶段 [3] 战略协同效应 - 双方均围绕"双碳"战略布局清洁低碳能源领域 在火电灵活性改造 抽汽蓄能和新能源等领域具备协同性 [4] - 收购后将整合双方在熔盐储能 氢能等领域的技术与资源 加速技术转化与项目落地 抢占新型储能市场高地 [4] - 赫普能源的煤电低碳化改造项目将与昇辉科技氢能业务形成协同 带动制氢装备及相关工程业务增长 [4] 行业政策背景 - 国家大力推进"双碳"目标 新能源发电占比快速提升 政策明确支持火力发电低碳节能改造 [5] - 赫普能源主要为华能集团 国家电投集团等大型发电集团提供调峰调频辅助服务 在东北和华北地区有项目布局 [5] 未来发展规划 - 随着"抽汽蓄能"等技术的规模化应用 依托昇辉科技的资本与平台优势 双方将加速技术产业化 共同推动能源行业低碳转型 [5]

公司复牌及股价表现 - 昇辉科技于4月29日复牌，开盘报7.11元（跌16.55%），收盘报6.88元（跌19.25%）[1] - 停牌原因为筹划重大资产重组事项，涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 重大资产重组方案 - 交易包括两部分：发行股份购买赫普能源85%股份（交易对方为赫普绿色等5家企业）及募集配套资金[1] - 发行股份价格为6.60元/股（不低于前120日均价的80%），具体发行数量待定[2] - 配套融资拟向不超过35名特定投资者发行，募资额不超过股份购买交易价的100%，且发行股份数不超过总股本30%[2] 标的公司财务数据 - 赫普能源2023年营收2.987亿元，净利润1.223亿元；2024年营收3.299亿元（增10.4%），净利润1.116亿元（降8.7%）[4][5] - 资产总额从2023年的10.831亿元增至2024年的17.168亿元（增58.5%），负债总额从4.178亿元增至9.937亿元（增137.8%）[5] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，控股股东李昭强控制权未变化[3] - 标的资产交易价格将以评估报告为准，目前财务数据未经审计[3] - 交易完成后标的公司实控人崔华将间接支配上市公司超5%表决权，构成关联交易[4] 资金用途 - 配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金/偿债、支付交易税费及中介费用[1][2] - 若募资不足，差额部分由公司自有资金或其他融资方式解决[2]

财务表现 - 2025年一季度营业总收入1.68亿元，同比下降37.24% [1] - 归母净利润-1287.02万元，同比下降351.58% [1] - 扣非净利润-1360.83万元，同比下降343.18% [1] - 毛利率14.0%，同比下降20.96% [1] - 净利率-8.63%，同比下降812.71% [1] - 每股收益-0.03元，同比下降400.0% [1] - 每股经营性现金流-0.12元，同比下降77.7% [1] 费用结构 - 三费(财务费用、销售费用和管理费用)总计3129.39万元，占营收比18.68%，同比增54.6% [1] - 财务费用/近3年经营性现金流均值达51.16% [4] 资产负债状况 - 货币资金2.4亿元，同比下降26.78% [1] - 应收账款8.4亿元，同比下降21.82% [1] - 有息负债1.07亿元，同比下降9.35% [1] - 每股净资产2.67元，同比下降9.72% [1] - 货币资金/总资产仅为9.04% [4] - 货币资金/流动负债仅为32.79% [4] 历史融资与分红 - 上市10年累计融资总额21.75亿元，累计分红总额2.20亿元，分红融资比0.1 [4] 经营质量 - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为1.07% [4] - 公司产品或服务的附加值不高，去年净利率为-9.08% [4]

交易概况 - 公司拟发行股份购买赫普能源环境科技股份有限公司85%股份，并向不超35名特定投资者募集配套资金[14] - 发行股份购买资产交易对方包括赫普绿色、西子洁能等[2][14] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，构成关联交易[23][24][25] 业绩总结 - 2022 - 2024年，公司营业收入分别为21.47亿元、20.02亿元和14.55亿元，归母净利润分别为 - 9.82亿元、 - 16.96亿元和 - 1.20亿元[114] - 标的公司2023年及2024年分别实现扣非净利润10,596.33万元和10,397.35万元[113] 交易价格与股份 - 发行股份购买资产发行价格为6.60元/股，不低于市场参考价的80%[31] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[39] - 募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%[21][42][118] 交易进展与审批 - 交易已取得上市公司控股股东原则性同意及第五届董事会第十次会议审议通过[58][128][129] - 交易已获交易对方股东会或相应权力机构审议通过[58][129] - 交易尚需上市公司董事会、股东会，交易对方股东会或相应权力机构审议正式方案，还需深交所审核通过并经中国证监会同意注册[58][131] 标的公司情况 - 标的公司业务属《产业结构调整指导目录（2024年本）》第一类鼓励类[49] - 标的公司是服务新能源电力消纳等领域的国家高新技术企业和“专精特新”小巨人企业[111] - 标的公司核心技术包括电蓄热深度调峰等技术，电蓄热深度调峰技术是主要收入来源[111] 风险与保障 - 本次交易可能因涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消[90] - 公司聘请符合规定的机构对标的资产审计、评估，确保交易定价公平、公允[82] - 待重组审计与评估完成，董事会将分析是否摊薄即期回报，若摊薄将制定填补措施并提交股东会审议[84]

股票情况 - 公司股票自2025年4月15日开市起停牌[2] 股东持股 - 李昭强持股115,194,849股，占比23.15%[2] - 纪法清持股97,817,641股，占比19.66%[2] - 宋叶持股18,171,302股，占比3.65%[2] - 辛军持股4,748,000股，占比0.95%[2] 无限售条件股持股 - 李昭强持28,798,712股，占比8.64%[4] - 纪法清持24,454,410股，占比7.34%[4] - 宋叶持18,171,302股，占比5.45%[4] - 辛军持4,748,000股，占比1.42%[4] - 王少成持3,103,400股，占比0.93%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源85%股份并募集配套资金[1] 其他信息 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 公告发布时间为2025年4月28日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源环境科技股份有限公司85%股份[1] - 2024年11月公司支付275万元现金收购商丘森硕建设工程有限公司51%股权[1] - 2025年4月28日公司拟现金收购赫普能源环境科技股份有限公司15%股权，对价1.65亿元[2] - 现金收购与发行股份购买标的资产为同一资产，计算重大资产重组时一并累计计算[2] - 本次交易前十二个月内无其他相关资产交易行为[2]