收购交易概况 - 昇辉科技拟通过发行股份收购赫普能源85%股权并募集配套资金 同时拟以1 65亿元自有资金及/或自筹资金收购赫普能源15%股权 合计将持有赫普能源100%股权 [1] - 此次收购旨在整合优质资产 拓展公司业务至火电灵活性改造等领域 打造第二增长曲线 提升盈利能力 [1] 标的公司基本面 - 赫普能源是国家高新技术企业 国家级专精特新"小巨人"企业 专注于新能源电力消纳 火电灵活性与抽汽蓄能改造 综合能源服务领域 [1] - 2023年及2024年净利润分别达1 22亿元和1 12亿元 展现出稳定盈利能力 [1] - 主营业务包括火电灵活改造调峰调频及储能电站合同能源管理业务 分布式光伏业务及风电业务 收入主要来自火电灵活改造调峰调频合同能源管理业务 [2] 核心技术优势 - 赫普能源是电蓄热深度调峰技术和"抽汽蓄能"技术开创者 核心技术包括电蓄热深度调峰技术 火电厂"抽汽蓄能"储能技术和煤化电耦合清洁低碳生产技术 [2] - "抽汽蓄能"技术以熔盐作为储热工具 具有响应速度快 运行稳定 维护成本低等优势 已应用于国家能源集团河北龙山电厂示范项目 目前处于试运行阶段 [3] 战略协同效应 - 双方均围绕"双碳"战略布局清洁低碳能源领域 在火电灵活性改造 抽汽蓄能和新能源等领域具备协同性 [4] - 收购后将整合双方在熔盐储能 氢能等领域的技术与资源 加速技术转化与项目落地 抢占新型储能市场高地 [4] - 赫普能源的煤电低碳化改造项目将与昇辉科技氢能业务形成协同 带动制氢装备及相关工程业务增长 [4] 行业政策背景 - 国家大力推进"双碳"目标 新能源发电占比快速提升 政策明确支持火力发电低碳节能改造 [5] - 赫普能源主要为华能集团 国家电投集团等大型发电集团提供调峰调频辅助服务 在东北和华北地区有项目布局 [5] 未来发展规划 - 随着"抽汽蓄能"等技术的规模化应用 依托昇辉科技的资本与平台优势 双方将加速技术产业化 共同推动能源行业低碳转型 [5]

公司复牌及股价表现 - 昇辉科技于4月29日复牌，开盘报7.11元（跌16.55%），收盘报6.88元（跌19.25%）[1] - 停牌原因为筹划重大资产重组事项，涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[1] 重大资产重组方案 - 交易包括两部分：发行股份购买赫普能源85%股份（交易对方为赫普绿色等5家企业）及募集配套资金[1] - 发行股份价格为6.60元/股（不低于前120日均价的80%），具体发行数量待定[2] - 配套融资拟向不超过35名特定投资者发行，募资额不超过股份购买交易价的100%，且发行股份数不超过总股本30%[2] 标的公司财务数据 - 赫普能源2023年营收2.987亿元，净利润1.223亿元；2024年营收3.299亿元（增10.4%），净利润1.116亿元（降8.7%）[4][5] - 资产总额从2023年的10.831亿元增至2024年的17.168亿元（增58.5%），负债总额从4.178亿元增至9.937亿元（增137.8%）[5] 交易性质与合规性 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，控股股东李昭强控制权未变化[3] - 标的资产交易价格将以评估报告为准，目前财务数据未经审计[3] - 交易完成后标的公司实控人崔华将间接支配上市公司超5%表决权，构成关联交易[4] 资金用途 - 配套资金拟用于标的公司项目建设、补充流动资金/偿债、支付交易税费及中介费用[1][2] - 若募资不足，差额部分由公司自有资金或其他融资方式解决[2]

财务表现 - 2025年一季度营业总收入1.68亿元，同比下降37.24% [1] - 归母净利润-1287.02万元，同比下降351.58% [1] - 扣非净利润-1360.83万元，同比下降343.18% [1] - 毛利率14.0%，同比下降20.96% [1] - 净利率-8.63%，同比下降812.71% [1] - 每股收益-0.03元，同比下降400.0% [1] - 每股经营性现金流-0.12元，同比下降77.7% [1] 费用结构 - 三费(财务费用、销售费用和管理费用)总计3129.39万元，占营收比18.68%，同比增54.6% [1] - 财务费用/近3年经营性现金流均值达51.16% [4] 资产负债状况 - 货币资金2.4亿元，同比下降26.78% [1] - 应收账款8.4亿元，同比下降21.82% [1] - 有息负债1.07亿元，同比下降9.35% [1] - 每股净资产2.67元，同比下降9.72% [1] - 货币资金/总资产仅为9.04% [4] - 货币资金/流动负债仅为32.79% [4] 历史融资与分红 - 上市10年累计融资总额21.75亿元，累计分红总额2.20亿元，分红融资比0.1 [4] 经营质量 - 近3年经营性现金流均值/流动负债仅为1.07% [4] - 公司产品或服务的附加值不高，去年净利率为-9.08% [4]

股票代码：300423 股票简称：昇辉科技 上市地点：深圳证券交易所 昇辉智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 赫普绿色储能技术（北京）有限公司、西子 | | | 清洁能源装备制造股份有限公司、赫普蓝天 | | | 节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光 | | | 新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智 | | | 慧（景宁）能源技术开发有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年四月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要内容的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人 在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 ...

证券代码：300423 证券简称： 昇辉科技 公告编号：2025-027 昇辉智能科技股份有限公司 关于本次交易事项停牌前一个交易日前十大股东、前十大流通股 东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称"本次交易"），因本次交易尚存不 确定性，为了维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券 简称：昇辉科技，证券代码：300423）自 2025 年 4 月 15 日（星期二）开市起停 牌。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》 （公告编号：2025-005）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—停复牌》相关规定， 现将公司股票停牌前 1 个交易日（即 2025 年 4 月 14 日）的前 10 大股东和前 10 大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下： ...

昇辉智能科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的说明 昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 赫普绿色储能技术（北京）有限公司等赫普能源环境科技股份有限公司（以下简 称"赫普能源"）全体 5 名股东合计持有的赫普能源 85%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符 合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存 在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的如下情形： 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条的规定。 特此说明。 昇辉智能科技股份有限公司董 ...

昇辉智能科技股份有限公司董事会 截至本说明出具日，在本次交易前十二个月内，除上述现金收购交易外，公 司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累 计计算范围的情形。 特此说明。 昇辉智能科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 28 日 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份方式购 买赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公 司、赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开 发有限公司及西子清洁能源装备制造股份有限公司合计持有的赫普能源环境科 技股份有限公司 85%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源85%股份并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[1][3] 交易条件 - 上市公司财报被出具标准无保留意见审计报告[3] - 上市公司及其高管无相关立案侦查或调查情形[3] - 交易标的资产权属清晰，定价公允[1][3] 交易影响 - 交易利于公司增强持续经营等多方面能力[1][2]

昇辉智能科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 5、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案； 6、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关的 信息保密事项进行了约定。 综上，公司已根据法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，采取了 必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议， 严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围， 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围； 2、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息 依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票； 3、公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记， 并经相关人员签字确认； 4、各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕 信息知情人均严格遵守保密义务； 昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 ...

昇辉智能科技股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交 易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条和《深圳证券交易所 ...