市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源85%股份并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定[1][3] 交易条件 - 上市公司财报被出具标准无保留意见审计报告[3] - 上市公司及其高管无相关立案侦查或调查情形[3] - 交易标的资产权属清晰，定价公允[1][3] 交易影响 - 交易利于公司增强持续经营等多方面能力[1][2]

昇辉智能科技股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交 易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条和《深圳证券交易所 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源85%股份并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司履行重大资产重组信息保密义务，采取多项保密措施[1][2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源环境科技股份有限公司85%股份[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 本次交易可能构成关联交易，但不构成重组上市[2][3] 公司控制权 - 2023年7月公司控股股东、实际控制人由纪法清变更为李昭强[4] - 交易完成后公司控股股东、实际控制人仍为李昭强[4]

市场扩张和并购 - 公司子公司拟16500万元受让赫普能源15%股权[2][4] - 交易于2025年4月28日经董事会和监事会审议通过[3] - 交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组[2][4] - 交易在董事会审批权限内，无需股东会审议[4] - 交易尚未完成，存在相关风险[2] 财务数据 - 赫普能源2024年12月31日资产总额171,675.06万元，负债99,369.23万元，所有者权益72,305.83万元[25] - 赫普能源2024年度营收32,986.86万元，净利润11,163.21万元[25] - 赫普能源2023年12月31日资产总额108,306.24万元，负债41,776.75万元，所有者权益64,564.23万元[25] - 赫普能源2023年度营收29,870.64万元，净利润12,227.08万元[25] - 赫普能源2025年4月28日决议分配现金红利2.5亿元[1] 股权结构 - 交易前西子洁能持赫普能源25.20%股权，交易后昇辉科技持股15.00%[14][15] - 各转让方转让股权比例及暂定价：乙方一2.9933%（3128.3421万元）等[27] 支付与风险 - 现金对价分四期支付，各期有时间和条件要求[27][28][29] - 过渡期标的资产盈利归受让方，亏损由乙方按比例补足[32] - 甲方付二期款后20个工作日内完成工商变更登记[35] - 交易使用自有或自筹资金，完成后预计提升净利润[42] 业务与技术 - 2023 - 2024年赫普能源主要营收源于火电厂调峰辅助服务[43] - 调峰辅助服务收益分成比例呈下降趋势[44] - 抽汽熔盐蓄能技术重点项目处于试运行阶段[45] - 以合同能源管理开展业务，有固定资产减值风险[47] - 其他技术路线替代不利业务增长[48] 交易目的与风险 - 交易目的是提高盈利能力，拓展新业务增强竞争力[40][41] - 经营环境变化可能致股权投资账面价值减值[49]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源85%股份并募集配套资金[1] 股票情况 - 公司股票自2025年4月15日起停牌[1] - 停牌前20个交易日累计涨幅9.51%，收盘价从7.78元/股涨至8.52元/股[1] - 剔除创业板指影响累计涨幅22.25%，剔除同行业板块因素涨幅17.03%[1] 保密与上报 - 公司采取保密措施控制知情人员范围并编制交易进程备忘录[2] - 公司申请停牌后登记内幕信息知情人名单并上报深交所[3]

标的公司坚持以科技创新为驱动，注重科研投入和专利保护，以科技服务 赢未来。2018 年 2 月，标的公司联合中国科学院金红光院士在公司设立院士专 家工作站，合作方向包括火电厂灵活性改造技术（包括调节灵活性、燃料灵活 性）、碳减排、氢能、分布式光伏等。 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发 行股份方式购买赫普绿色储能技术（北京）有限公司等赫普能源环境科技股份 有限公司（以下简称"赫普能源"或"标的公司"）全体 5 名股东合计持有的赫 普能源 85%股份，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称《持续监管办法》）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第八条的规定进 行了审慎分析，认为： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 ...

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人保证为本次交易 所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 股票代码：300423 股票简称：昇辉科技 上市地点：深圳证券交易所 昇辉智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 赫普绿色储能技术（北京）有限公司、西子 清洁能源装备制造股份有限公司、赫普蓝天 | | | 节能技术服务（北京）有限公司、赫普阳光 | | | 新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智 | | | 慧（景宁）能源技术开发有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年四月 上市公司声明 本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人承诺：如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通 ...

昇辉智能科技股份有限公司董事会 关于重组本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明 昇辉智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购买 赫普绿色储能技术（北京）有限公司、赫普蓝天节能技术服务（北京）有限公司、 赫普阳光新能源技术服务（北京）有限公司、赫普智慧（景宁）能源技术开发有 限公司及西子清洁能源装备制造股份有限公司合计持有的赫普能源环境科技股 份有限公司 85%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规 和规范性文件和《昇辉智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及 提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明 （一）公司与相关方就本次交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买赫普能源85%股份并募集配套资金[1] - 交易标的为股权，不涉及报批事项，尚需履行程序已披露[1] - 交易对方合法拥有标的全部权益，标的股份无转让限制[2] - 交易完成后标的纳入公司合并范围，公司与关联人保持独立[2] - 交易利于提高资产完整性、改善财务状况，符合发展战略[2] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[2]