证券信息 - 证券代码为300427，证券简称为*ST红相[1] - 债券代码为123044，债券简称为红相转债[1] 交易安排 - 红相转债自2024年10月9日起恢复转股[3] - 公司股票及红相转债于2024年10月8日开市起停牌一天[3] - 公司股票及红相转债于2024年10月9日开市起复牌[3] 其他 - 公司撤销退市风险警示申请获深交所审核同意[3] - 停牌期间红相转债暂停转股[3]

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 | 公告编号：2024-105 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司 关于收到厦门证监局行政监管措施决定书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 红相股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 27 日收到中国证券 监督管理委员会厦门监管局（以下简称"厦门证监局"）下发的《厦门证监局关 于对红相股份有限公司、杨成、廖雪林采取出具警示函措施的决定》（[2024]37 号） （以下简称"《警示函决定》"）。现将函件内容公告如下： 公司及相关人员在收到《警示函决定》后，高度重视上述文件中指出的相关 问题，将严格按照厦门证监局的要求对存在的相关问题进行整改，及时报送书面 报告。同时，公司及相关人员将认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，提 升规范运作意识，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格 按照有关法律法规的规定和相关监管要求 ...

项目情况 - 年产24,700套配网自动化产品扩产易地技改项目2022年6月30日实施完毕[1] - 项目计划投入募集资金9,215.85万元，累计投入7,538.52万元[1] - 项目购置固定资产原值虚高4,908.16万元，实际投入应为2,630.36万元[2] - 永久补充流动资金金额调整为6,661.93万元[2] 决策流程 - 2024年4 - 5月公司召开三会审议通过调整事项[2][3] 市场与策略 - 项目规划经济效益基于2015 - 2017年市场行情判断[5] - 公司采取逐个省份布点推广和保守报价策略[5] 业绩影响 - 涵普电力产品开拓期费用增加致毛利率不及预期[5]

股票与转债停牌复牌 - 公司股票及红相转债于2024年10月8日开市起停牌一天，10月9日开市起复牌[3][4][7] - 停牌期间红相转债暂停转股，10月9日开市起恢复转股[3][4][7] 转债发行与交易 - 2020年3月12日公司公开发行585.00万张可转换公司债券，发行总额58,500.00万元[5] - 2020年4月13日公司58,500.00万元可转换公司债券在深交所挂牌交易[6]

股票变动 - 公司股票2024年10月8日停牌一天，10月9日起复牌[2][3][6] - 10月9日起撤销退市风险警示，简称变更为“红相股份”[2][3][6][7] - 撤销后股票交易日涨跌幅限制仍为20%[2][3][7] 审计与申请 - 2022年财报被出具无法表示意见审计报告，2023年5月被实施退市风险警示[4] - 2024年4月容诚对2023年度财报出具带强调事项段的无保留意见审计报告[5] - 2024年4月公司审议通过申请撤销退市风险警示议案，获深交所审核同意[5][6]

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入115364.55万元，同比下降28.74%[39] - 2023年公司净利润 - 45888.67万元，同比下降705.52%[39] - 2023年经营活动产生的现金流量净额27676.57万元，较2022年增长61608.07万元[39] - 2023年各板块销售量合计47419台/套，较上年同期下降29.62%[62] - 2023年公司综合毛利率为23.92%，较上年同期下降5.94个百分点[62] 财务调整 - 公司对2017 - 2022年度、2023年各季度财务报表进行会计差错更正，调减多期营业收入、利润总额等[5][7][8] - 2023年半年度信用减值损失为319.04万元，所得税费用调减274.06万元[25] - 2023年第三季度信用减值损失为277.46万元，所得税费用调减282.05万元[26] 客户数据 - 2023年电力板块前十名客户收入合计14304.24万元，占合并收入比例12.40%[42] - 2023年通信板块前十大客户小计收入20420.99万元，占比17.70%[51] - 2023年铁路轨道板块前十大客户收入28728.19万元，占比24.90%[55] 未来展望 - 2024 - 2028年预测期收入增长率分别为13.00%、3.67%、3.96%、0.00%、0.00%[197] - 2024 - 2028年预测期净利润率分别为20.30%、20.25%、20.43%、19.72%、18.73%[199] 海外业务 - 2023年海外收入19631.26万元，同比增长67.33%，占比17.02%[39] - 2023年公司海外项目目标国为厄瓜多尔和尼泊尔，业务为变压器等电力设备[86] - 2023年厄瓜多尔项目毛利率为16.06%，尼泊尔项目毛利率为30.97%[90] 项目情况 - “年产24700套配网自动化产品扩产易地技改项目”于2022年6月30日达到预定可使用状态[126] - 盐池华秦20MWP地面太阳能发电项目于2017年6月30日并网发电，补贴核查未完结[132] - 2023年6月底如皋项目公司出售尽调完成，年底第一批30MW标的资产收购完成国企内部流程[149] 应收账款 - 报告期末应收账款账面余额51015.20万元，较年初下降56.32%，坏账准备余额4336.88万元[158] - 报告期末应收票据账面余额2558.87万元，较年初下降80.14%，坏账准备余额200.42万元[158] - 2023年通信电子板块应收账款回款较上年同期增加22401.37万[174] 商誉减值 - 报告期末商誉账面价值15453.71万元，本年计提商誉减值准备24005.00万元[188]

会计差错更正 - 公司对2017 - 2022年度、2023年第一季度、半年度、第三季度财务报表进行会计差错更正暨追溯调整[5] - 2017 - 2022年各年度营业收入、利润总额、营业成本等多项指标有调减或调增[5][6][7][8] - 2019 - 2021年营业收入、未分配利润、应收账款等多项指标累计有调减或调增[15][17][18] 2023年业绩情况 - 2023年公司实现营业收入115,364.55万元，同比下降28.74%；净利润 - 45,888.67万元，同比下降705.52%[36] - 2023年分行业看，电力、铁路与轨道交通、通信电子分部营业收入同比分别下降18.78%、28.83%、37.88%[36] - 2023年海外收入19,631.26万元，同比增长67.33%，占营业收入比重为17.02%[36] 客户与市场情况 - 2023年电力板块广东电网、国网北京市电力公司等有一定收入及应收余额[39] - 2023年通信板块前十大客户收入20420.99万元，占比17.70%[50] - 2023年铁路轨道板块前十大客户收入28728.19万元，占比24.90%[53] 海外业务情况 - 2023年公司海外项目目标国为厄瓜多尔和尼泊尔，业务为变压器等电力设备[84] - 2023年公司海外厄瓜多尔项目合同金额3802.48万美元，收入14689.07万元[87] - 2023年公司海外尼泊尔项目合同金额480.93万美元，收入3217.44万元[87] 项目与资金情况 - 2023年公司全年新签合同7.91亿元，2024年1 - 4月份新签合同1.67亿元[95] - 截至2024年6月30日，公司可用资金56167.91万元，贷款余额31279.32万元[101] - 技改项目调整后投资总额为9215.85万元，截至期末累计投入金额为2630.36万元[104] 应收账款与坏账情况 - 报告期末应收账款账面余额51,015.20万元，较年初下降56.32%[156] - 2023年期末应收账款前十大中，客户一欠款18,385.5万元，坏账准备计提609.45万元[159] - 公司本期坏账准备计提金额为 - 1694.58万元，因加强回收管理[180] 商誉情况 - 公司商誉账面价值为15453.71万元，本年对星波通信计提商誉减值准备24005.00万元[189] - 收购银川卧龙形成商誉67099.45万元，2021年全额计提减值准备[190] - 星波通信商誉减值测试预测期为5年，2024 - 2028年收入增长率分别为13.00%、3.67%、3.96%、0.00%、0.00%[197]

业绩总结 - 报告期末公司商誉账面价值15453.71万元，本年计提商誉减值准备24005.00万元[1] - 2019 - 2023年星波通信营业收入分别为13996.92万元、15340.36万元、21879.85万元、34097.47万元、21180.74万元[4] - 2019 - 2023年星波通信毛利率分别为61.24%、64.96%、54.83%、45.32%、46.14%[4] - 2019 - 2023年广东盛路通信科技股份有限公司营业收入分别为133358.13万元、114536.41万元、96208.29万元、142283.65万元、118725.39万元[8] - 2019 - 2023年广州海格通信集团股份有限公司营业收入分别为460710.78万元、512206.48万元、547414.51万元、561561.14万元、644904.16万元[9] - 2020 - 2022年净利润金额增幅平均为10.73%[16] 用户数据 - 截至2023年12月31日，星波通信在手订单含税金额5.79亿元[4] 未来展望 - 本次评估预测期2024 - 2028年收入增长率分别为13.00%、3.67%、3.96%、0.00%、0.00%，稳定期增长率为零[12] - 2024 - 2028年预测期净利润率分别为20.30%、20.25%、20.43%、19.72%、18.73%，稳定期为18.73%[14][15] 数据对比 - 2017 - 2023年各项目预测与实际收入增长率差异：收购（2016年9月30日）为 - 3.90%，非公开（2017年9月30日）为20.14%等[13] - 2017 - 2023年各项目预测与实际净利率差异：收购（2016年9月30日）为 - 1.77%，非公开（2017年9月30日）为 - 7.37%等[16] 商誉减值 - 2017年、2021年、2022年实际收入增长率大于预测期平均收入增长率，不存在商誉减值迹象[13] - 2017 - 2019年实际净利率大于预测期平均净利率，不存在商誉减值迹象[16] - 2023年收入、净利润较2022年明显下降，商誉出现减值[13][16] - 2018年实现净利润率44.11%高于预测期平均净利润率36.74%，2018 - 2022年收入规模、净利润水平持续升高，不存在商誉减值迹象[13] 评估参数 - 本次评估税后折现率为8.77%，市场风险溢价为6.40%，无风险利率为2.8819%，特定风险调整系数为2%[17] - 可比公司为盛路通信、海格通信、雷科防务、四创电子[17] - 收益期在10年以上项目的市场风险溢价ERP为6.40%[25] - 无风险收益率取2.8819%[25] - 盛路通信负息负债19,875.75，股权价值758,665.94，财务杠杆系数2.62%，含资本结构因素的β为0.1490，剔除后为0.1458[25] - 海格通信负息负债120,805.52，股权价值3,189,156.62，财务杠杆系数3.79%，含资本结构因素的β为0.6606，剔除后为0.6400[25] - 雷科防务负息负债32,171.40，股权价值723,786.31，财务杠杆系数4.45%，含资本结构因素的β为0.7143，剔除后为0.6912[26] - 四创电子负息负债202,047.60，股权价值551,190.16，财务杠杆系数36.65%，含资本结构因素的β为0.6846，剔除后为0.5220[26] - 具有被评估企业目标资本结构的β系数为0.5453[27] - 调整后的被评估企业风险系数β为0.7033[27] - 特定风险调整系数为2%[28] - 权益资本成本为9.38%，债务资本成本为3.34%，税后折现率为8.77%[28][29] - 税前折现率为9.97%[30]

违规处罚 - 2023年5月11日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[8] - 2024年4月3日公司及相关当事人收到厦门监管局《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，2017 - 2022年年度报告存在虚假记载[9] - 公司因2017 - 2022年年度报告等存在虚假记载，被处以2,513万元罚款，于2024年4月11日缴交完毕[100] 财务调整 - 2024年4月25日公司召开会议审议通过对2017 - 2023年三季度财务报表进行会计差错更正暨追溯调整的议案[12] - 2017 - 2022年各年度存在虚增营业收入、利润总额或虚增营业成本、虚减利润总额情况[9] - 对2017 - 2022年度及2023年第一、二、三季度财务报表的营业收入、营业成本等进行追溯调整[10] - 2017 - 2023年三季度资产减值损失和信用减值损失存在会计差错更正[61] - 2017 - 2019年按不同方法计提坏账准备的应收账款存在调整[62] 业绩情况 - 2017 - 2019年累计业绩承诺完成率由96.90%调整为90.38%[88] - 银川卧龙2017 - 2019年度更正后累计业绩12,994.66万元，原承诺业绩31,600.00万元，累计完成率41.12%，差额18,605.34万元[90] - 卧龙电驱应支付业绩补偿款18,605.34万元，于2024年6月19日支付[91] 股权交易 - 2023年11月公司公开挂牌转让银川卧龙100%股权，12月按33132.74万元价格转让给时代金泰环保并完成工商变更[78] 审计相关 - 容诚会计师事务所对公司2017 - 2022年度前期会计差错更正事项专项鉴证，对2023年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告[100] - 2022年度审计因审计证据有限出具无法表示意见的审计报告[113] 其他情况 - 公司股票于2023年5月5日被实施退市风险警示，股票简称变更为"*ST红相"[103] - 公司股票交易被实施财务类退市风险警示的相应情形已消除，符合申请撤销退市风险警示的条件，已向深交所提交申请，能否获批存在不确定性[103][104] - 截至2022年12月31日，子公司非经营性往来款余额总计22800.49万元[108]

违规处罚 - 2023年5月11日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[8] - 2024年4月3日公司及相关当事人收到厦门监管局《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，2017 - 2022年年度报告存在虚假记载[9] - 厦门监管局对公司处以2,513万元罚款，公司于2024年4月11日足额缴交[104] 财务调整 - 2017 - 2022年各年度存在虚增或虚减营业收入、利润总额、营业成本等情况[9][10] - 对2017 - 2022年度及2023年第一、二、三季度财务报表进行追溯调整[10] - 2017 - 2022年各年度主营业务收入、营业成本、原材料采购、固定资产采购等有调整[13][14][16][17][19][21][30][31][33][34][35] - 2017 - 2022年各年末应收账款、坏账准备、预付款项、应付账款等有调整[41][45][47] - 2017 - 2022年各年末固定资产原值、资产减值损失、信用减值损失等有调整[61][62][63][64][66][67][68] - 2017 - 2022年合并现金流量表、母公司现金流量表相关项目有调整[88][89][90][91][92][93] 业绩相关 - 近五年公司与涉及客户累计销售金额为23342.51万元[37] - 近五年公司与涉及供应商累计采购金额为64380.64万元[38] - 银川卧龙2017 - 2022年调整后营业收入合计335474.06万元，营业成本合计251991.73万元，归属于母公司所有者的净利润合计21367.04万元[80] 商誉及减值 - 公司收购银川卧龙100%股权形成商誉67099.45万元[82] - 2021年末公司对银川卧龙67099.45万元商誉全额计提减值准备[82] 业绩补偿 - 银川卧龙2017 - 2019年累计业绩承诺完成率由96.90%调整为90.38%[94] - 卧龙电驱应支付业绩补偿款18,605.34万元，2024年6月19日公司收到该款项[96][97] 审计相关 - 容诚所为公司2023年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告[106] - 年审会计师执行多项审计程序，发现信息矛盾，无法支持会计差错更正真实性[114][115] - 因客户供应商等第三方造假，导致年审会计师未能识别差错更正事项及会计错报[140]