红相股份有限公司 | 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 公告编号：2023-119 | | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 红相股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于 2023 年 11 月 6 日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》的相关条 款进行修订。具体情况如下： 一、变更注册资本具体情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）"证监许可[2020]136 号"文核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 585.00 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元，发行总额 58,500.00 万元。经深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）"深证上[2020]247 号"文同意，公司 58,500.00 万元可转换公司债券于 2020 年 4 月 13 日起在深交所挂牌交易 ...

红相股份有限公司 第一条 为进一步完善红相股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理结构及 公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益 相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《创业板规范运作指引》"）等有关法律法规、规范性文件以及《红相股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及 ...

本次会议由董事长杨成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 经参会董事认真审议，通过以下决议： | 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 | 公告编号：2023-117 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 一、审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 2023 年 10 月 17 日至 2023 年 11 月 6 日，公司股票已出现连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格（18.62 元/股）的 85%（即 15.83 元/股），触发"红相转债"转股价格向下修正条款。 为优化公司的资本结构，维护投资者权益，支持公司的长期发展，根据《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》、《红相股份 有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明 书》"）等相关条款的规定及公司股价实际情况，公司董事会提议向下修正"红相 转债"转股价格，并将该议案提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。该议 案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 ...

红相股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 11 月修订） 第一章 一般规定 第一条 为了进一步规范红相股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板 规范运作指引》"）及其他有关法律法规及规范性文件以及《红相股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。 1 红相股份有限公司 董事会议事规则 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》 等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会 负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人， 副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会根据公司的实际 ...

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 | 公告编号：2023-116 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司 关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 红相股份有限公司（以下简称"公司"或"红相股份"）于 2023 年 11 月 6 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可 转换公司债券转股价格的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大 会审议，现将有关事项公告如下： 一、可转债发行上市基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）"证监许可[2020]136 号"文核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 585.00 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元，发行总额 58,500.00 万元。 经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）"深证上[2020]247 号"文同意，公 司 58,500.00 万元可转换公司债券于 20 ...

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST红相 | 公告编号：2023-115 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司 关于拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 红相股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年10月26日召开2023年第二 次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有 限公司100%股权的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权 办理挂牌转让相关事宜的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让卧龙电气银川 变压器有限公司（以下简称"银川变压器"）100%股权，并以评估值67,617.83万 元作为首次挂牌底价。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最 终未能成交，公司董事会及其董事会授权人士将根据市场情况以及公司实际情况 采取延期、降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌等方式，对方案进行调整。 上述具体内容请详见公司于2023年10月9日在 ...

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST红相 | 公告编号：2023-114 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司将基于谨慎性原则及相关规定将对2023年半年度报告及2023年第三 季度报告的有关数据进行更正。根据测算，涉及的科目调整请详见本回复公告问 题一回复。 2、根据《如皋项目相关债权收购与债务承担协议》，在上述债权债务转让至 上市公司名下时，项目公司向银川变压器做出的各种抵押、质押等担保性措施和 权益将一并转让至上市公司名下；同时，在办理前述相应权益转让时，公司还将 追加如皋项目公司转让收益权、电费收益权的质押，以确保项目公司收入优先用 于偿还本债权债务，前述权益质押期限不早于债权债务清偿完毕的时间。按照谨 慎性原则初步测算，极端情况下，若以电费收入作为唯一方式清偿上述全部债权 债务，则保守估计在扣除日常运维费用等运营成本后，净现金流量按10 ...

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 | 公告编号：2023-113 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司 关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、可转债发行上市基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）"证监许可[2020]136 号"文核准，公司于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 585.00 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元，发行总额 58,500.00 万元。 经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）"深证上[2020]247 号"文同意，公 司 58,500.00 万元可转换公司债券于 2020 年 4 月 13 日起在深交所挂牌交易，债 券简称"红相转债"，债券代码"123044"。 2022 年 7 月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 153.30 万股第一类限制性股票的授予登记工作。公司总股本由截至 2022 年 6 月 ...

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 | 公告编号：2023-112 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司 关于再次延期披露会计差错更正专项鉴证报告的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 红相股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 4 月 29 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 8 月 30 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网上披露了《关于延期披露会计差错更正专项鉴证报告的提示性公告》（公告 编号：2023-037）、《关于再次延期披露会计差错更正专项鉴证报告的提示性公告》 （公告编号：2023-069）、《关于再次延期披露会计差错更正专项鉴证报告的提示 性公告》（公告编号：2023-089）。 2023 年 5 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知 书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民 共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入2.55亿元，同比减少56.50%；年初至报告期末9.54亿元，同比减少27.95%[7] - 营业收入较上年同期减少36989.44万元，下降27.95%，银川卧龙减少23093.50万元[25][26] - 公司2023年第三季度营业总收入为9.5369639339亿元，较上期13.2359075148亿元下降28%[45] 净利润变化 - 本报告期归属上市公司股东净利润 - 7690万元，同比减少379.74%；年初至报告期末 - 4785万元，同比减少162.51%[7] - 营业利润较上年同期减少13522.39万元，下降142.28%[25] - 净利润较上年同期减少13094.73万元，下降172.01%[26] - 净利润为 - 5482.16015万元，上期为7612.541421万元[46] - 归属于母公司股东的净利润为 - 4784.52万元，去年同期为7654.34万元[47] - 少数股东损益为 - 697.64万元，去年同期为 - 41.80万元[47] - 综合收益总额为 - 5140.84万元，去年同期为7846.80万元[47] 现金流量变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额 - 1.28亿元，同比增加48.66%[7] - 年初至报告期末，经营活动产生的现金流量净额为 - 12761.41万元，较上年同期增加12095.27万元，增长48.66%，因销售商品等收到现金增加[28][30] - 年初至报告期末，投资活动产生的现金流量净额为 - 3614.04万元，较上年同期增加5597.81万元，增长60.77%，因购置资产支付现金减少[28][30] - 年初至报告期末，筹资活动产生的现金流量净额为 - 4477.42万元，较上年同期减少11137.16万元，下降167.23%，因偿还债务及利息支付现金增加[28][30] - 年初至报告期末，现金及现金等价物净增加额为 - 20743.59万元，较上年同期增加6476.26万元，增长23.79%[28] - 销售商品、提供劳务收到的现金为10.21亿元，去年同期为7.04亿元[48] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 1.28亿元，去年同期为 - 2.49亿元[49] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 3614.04万元，去年同期为 - 9211.85万元[49] - 筹资活动产生的现金流量净额为 - 4477.42万元，去年同期为6659.74万元[49] - 现金及现金等价物净增加额为 - 2.07亿元，去年同期为 - 2.72亿元[50] - 期末现金及现金等价物余额为1.64亿元，去年同期为3.57亿元[50] 资产与所有者权益变化 - 本报告期末总资产41.36亿元，较上年度末减少2.07%；归属上市公司股东的所有者权益16.13亿元，较上年度末减少2.68%[7] - 货币资金期末余额4.07亿元，较年初减少19.19%[12] - 应收票据期末余额0.51亿元，较年初减少57.34%[12] - 应收账款期末余额11.63亿元，较年初增加7.70%[12] - 在建工程期末余额1.50亿元，较年初增加22.09%[12] - 其他非流动资产期末余额692.16万元，较年初增加518.55%[12] - 应收票据较年初减少6835.68万元，下降57.34%[13] - 合同负债较年初增加14215.59万元，增长123.59%，厄瓜多尔项目收预收款8543.34万元[15][19] - 应付票据较年初减少8462.86万元，下降70.20%[15][18] - 其他应收款较年初增加2305.75万元，增长71.67%[13] - 在建工程较年初增加2716.87万元，增长22.09%[13] - 长期借款较年初减少9840.90万元，下降44.53%[15][20] - 所有者权益合计较年初减少5139.57万元，下降3.07%[24] - 货币资金为4.0725214261亿元，较上期5.0393761087亿元下降19%[43] - 应收账款为11.632225831亿元，较上期10.8010237099亿元增长8%[43] - 存货为8.2487402682亿元，较上期8.393229357亿元下降2%[43] - 流动负债合计为17.1745780771亿元，较上期17.1090922555亿元增长0%[44] - 非流动负债合计为7.9702390118亿元，较上期8.3975969588亿元下降5%[44] - 所有者权益合计为16.2152263749亿元，较上期16.7291848421亿元下降3%[44] - 资产总计为41.3600434638亿元，较上期42.2358740564亿元下降2%[43] 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计218.92万元，年初至报告期末951.99万元[8] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为18425，表决权恢复的优先股股东总数为0[32] - 杨保田持股比例16.52%，持股数量59780469股，其中22999999股质押[32] - 杨成持股比例7.47%，持股数量27039835股，其中20279876股有限售条件[32] - 杨保田、杨成两人合计持有公司86820304股股份，占公司股本总额的24.00%，是公司实际控制人[32] 限售股情况 - 公司限售股期初总数为38,495,419股，本期增加1,588,385股，期末总数为40,083,804股，本期解除限售股数为0股[35][36] - 部分股东限售股每年初按持股总数25%解除限售，如杨成、吴志阳、杨力、何东武、左克刚等[35][36] - 张青期初限售股4,950,749股，本期增加1,578,583股，期末为6,529,332股[35] 公司特殊事项 - 2023年5月5日开市起公司股票被实施“退市风险警示”特别处理，因2022年度财务报告被出具无法表示意见审计报告[37][38] - 2023年5月11日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，结果未出[39] - 公司拟公开挂牌转让卧龙电气银川变压器有限公司100%股权，尚需履行相关程序且存在不确定性[39][40] 成本与收益指标 - 营业总成本为10.0035104383亿元，较上期12.5107735241亿元下降20%[46] - 基本每股收益为 - 0.1323元，去年同期为0.2125元[47] 减值损失变化 - 年初至报告期末，资产减值损失较上年同期增加3627.82万元，增长2668.50%，主要因子公司计提固定资产减值及存货跌价[27] - 年初至报告期末，信用减值损失较上年同期减少2630.65万元，减少565.26%，因收回上年度应收销售合同款[27]