累积投票制度审议 - 累积投票制度细则需经公司2025年第一次临时股东会审议通过[1] - 细则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[18] 董事候选人推荐 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可推荐非独立董事候选人，每1%表决权股份数最多可推荐一人[5][6] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可推荐独立董事候选人，每1%表决权股份数最多可推荐一人[6] - 股东欲推荐公司董事/独立董事候选人，应自董事会发出董事征集公告起七日内提交相关材料[6] - 持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可在股东会召开前提出董事候选人[8] 累积投票权计算 - 每位股东累积投票权总数为所持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[10] - 选举独立董事时，投票权总数为持有的股份数乘以该次股东会拟选出的独立董事人数之积[10] - 选举非独立董事时，投票权总数为持有的股份数乘以该次股东会拟选出的非独立董事人数之积[10] 投票规则 - 股东所投出的投票权总数不得超过其实际所有的投票权总数，否则按不同情形处理[11] 董事当选规则 - 表决完毕后，按董事候选人所得票数多少决定董事人选[12] - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[14] - 获超二分之一选票的候选人多于应选人数时按得票排序当选[14] - 两名及以上候选人票数相同不能决定当选者时进行第二轮选举[14] - 第二轮选举仍不能决定当选者则下次股东会另行选举[14] 董事会换届情况 - 董事会换届当选董事人数未超章程规定应选人数二分之一时选举失败[14] - 董事会换届当选董事人数超章程规定应选人数二分之一但不足应选人数时新一届董事会成立[14] - 当选人数少于应选董事且不足章程规定董事会成员人数三分之二以上时进行第二轮选举[15] - 第二轮选举未达要求则在股东会结束后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[15] - 当选人数少于应选董事但已当选人数超章程规定董事会成员人数三分之二以上时下次股东会填补缺额[15]

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度需经公司2025年第一次临时股东会审议通过[1] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[30] 资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或超募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[5] 项目可行性与资金使用 - 募投项目超期限且投入未达计划50%，需重新论证可行性[11] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于净额5%用作他用[12] 协议签订与核查 - 资金到位一月内与保荐或顾问、银行签三方监管协议[5] - 董事会每半年全面核查募投项目进展[10] 资金使用审议 - 变更用途、使用超募及节余资金达标准需股东会审议[12] - 使用资金作特定事项需董事会审议及保荐或顾问同意[11] 账户管理 - 审慎选银行设专户，超募资金专户管理[5] 资金占用处理 - 发现关联人占用资金应要求归还并披露[9] 节余与超募资金使用 - 节余资金达净额10%且超1000万元需股东会审议[13] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%提交股东会[16] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金不超十二个月，不用于高风险投资[13] - 到期归还专户，无法归还需审议公告[15] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本、不质押[17] 用途变更 - 取消或终止项目视为变更用途，需决议、意见及审议[19] - 实施主体或地点变更不视为改变用途，董事会决议[20] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金需审议、鉴证、同意并披露，距到账不超六个月[13] 资金记录与检查 - 财务设台账记录资金支出投入[25] - 内审至少半年检查资金存放使用并报告[25] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[25] 审计与核查 - 当年使用资金需会计师专项审核鉴证[26] - 保荐或顾问至少半年现场检查资金情况[27] - 会计年度结束出具专项核查报告[27] 问题报告 - 审计委员会发现重大问题报告董事会，董事会两交易日公告[28] 制度说明 - 制度由董事会制定解释，“以上”含本数[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 独立董事候选人最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[12] - 独立董事候选人最近三十六个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] 独立董事任期与提名 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[13] - 在公司连续任职独立董事已满六年的，三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人[13] - 公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人[12] 独立董事履职规范 - 独立董事因故不能出席董事会会议，应书面委托其他独立董事代为出席[17] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权，需全体独立董事过半数同意[23] - 独立董事专门会议召集人提前三日通知全体独立董事，紧急情况经同意可免除[30] - 两名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[40] 独立董事补选与职责履行 - 独立董事因辞任或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[19] - 公司应及时披露独立董事行使特别职权情况，不能正常行使时需披露具体情况和理由[23] 专门委员会相关 - 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名是会计专业人士[24] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[25] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[24] - 审计委员会审核事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] 事项审议与披露 - 应披露关联交易等事项经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[28] - 独立董事专门会议审议特定事项[28] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[37] 资料保存与费用 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[40] - 独立董事聘请中介等行使职权费用由公司承担[41] 其他 - 公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知公告时向深交所报送相关候选人材料[17] - 公司应给独立董事适当津贴,标准经股东会审议并年报披露[41] - 本制度自公司股东会审议通过生效，修改亦同[45] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[32] - 公司应不迟于董事会会议通知期限提供资料，专门委员会会议前三日提供[40]

制度审议 - 公司对外担保管理制度尚需经2025年第一次临时股东会审议通过[1] - 制度由董事会制定和解释，自股东会审议通过之日起生效[33] 担保审议标准 - 担保事项超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[6] - 担保事项超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议[6] - 公司连续十二个月内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的需股东会审议[6] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的需股东会审议[6] - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[6] - 股东会审议对股东等关联方担保事项，关联股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[6] - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益同等比例担保，部分情形可免提交股东会[7] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[8] - 公司为不符合条件的被担保人提供担保需全体董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过[15] 担保流程 - 财务部门需实地调查被担保人情况，形成初审意见后提交董事会审议[21] - 董事会办公室对被担保人及担保事项进行合规性复核，通过后履行审批程序[23] 担保限制 - 公司不接受已设定担保或权利限制的资产、权利作为抵押或质押[17] 合同管理 - 担保合同订立时需审查主合同、担保合同或反担保合同内容[20] - 财务部门需妥善管理担保合同及相关原始资料，定期核对[22] 后续跟踪 - 财务部门应指派专人每三个月向董事会书面报告被担保人情况[23] - 对外担保债务到期前一个月公司应通知被担保人做好清偿工作[23] - 被担保人债务到期未履行还款义务，公司应准备启动反担保追偿程序[24] 监督审计与披露 - 内部审计部门负责对公司对外担保事项进行监督检查和审计[24] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[27] - 董事会秘书是担保信息披露责任人，需记录审议情况并及时披露相关内容[27] - 披露内容含董事会或股东会决议、对外担保总额及占比等[27] - 被担保人出现特定情形公司需及时披露[27] - 参与担保部门和责任人需通报情况并提供资料[27] - 担保信息未公开前需控制知情范围，知悉人员有保密义务[28] - 财务部门应向审计人员如实提供全部担保事项[29] 责任追究 - 董事擅自越权签订担保合同造成损害公司追究责任[31] - 未经审批签订担保合同造成损害需承担赔偿责任，涉嫌犯罪追究刑事责任[31]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含董事长1名、副董事长2名、独立董事4名[11] - 董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[11] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[11] 担保审批 - 董事会审议担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，任何担保须股东会审议通过[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后，任何担保须股东会审议通过[12] - 公司连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须股东会审议通过[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须股东会审议通过[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须股东会审议通过[12] 风险投资与交易审批 - 风险投资额度一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交股东会审议[17] - 董事会对部分交易审批权限为涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 30% [17] - 董事会对部分交易审批权限为成交金额占公司最近一期经审计净资产10% - 30%或低于5000万元[18] - 董事会对部分交易审批权限为交易产生利润或标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10% - 50%或低于500万元[18] - 董事会对部分交易审批权限为交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10% - 50%或低于5000万元[18] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易金额超30万元但不超3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%需审批[19] - 公司与关联法人交易金额超300万元但不超3000万元或占公司最近一期经审计净资产0.5% - 5%需审批[19] 财务资助与授信借款 - 公司提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%等情况需股东会决策[20] - 单笔或一个会计年度内累计向银行等金融机构申请授信及借款超1亿元但不超6亿元须经董事会审议[20] 董事会会议 - 代表10%以上表决权的股东提议时董事长应在十日内召集一般性临时董事会会议[25] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议[27] - 董事会对议案按程序实行逐项审议，董事需在决议上签字并承担责任[28] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程、发言要点和表决结果等内容[29] - 董事会重大决议事项须在会后两个交易日内报送深交所审查备案并履行信息披露义务[30] - 董事会会议资料、记录等由董事会秘书保存，保存期为十年[30] 规则相关 - 《董事会议事规则》尚需经公司2025年第一次临时股东会审议通过[1] - 本规则所称“以上”“不超过”含本数，“过”“超过”等不含本数[32] - 本规则由公司董事会负责制定和解释，自股东会审议通过之日起生效[32]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] 委员会运作 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 委员任期与董事会一致，可连选连任[4] 委员会职责 - 负责制定董事和高管考核标准与薪酬政策并提建议[7] 会议相关 - 会议召开前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[13]

委员会组成与选举 - 战略与投资决策委员会成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，全体董事过半数选举产生[4] 委员会任职与运作 - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] - 任期与董事会任期一致[4] - 人数少于规定人数三分之二时暂停职权，董事会应尽快选举新委员[4] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 记录保存与细则生效 - 会议记录保存期限为十年[12] - 本细则由董事会制定和解释，审议通过之日起生效[15]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 人数不足三分之二时，董事会应补选，未达前暂停职权[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] - 研究当选条件，形成决议提交董事会[9] 提名委员会会议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年[12]

公司基本信息 - 公司于2015年4月24日在深交所创业板上市，获批首次发行1700万股[8] - 公司注册资本为401743872元[10] - 公司发起人以61957161.43元净资产按1.2148:1折股，折合51000000股[19] 股权结构 - 公司已发行401743872股普通股[19] - 蒯一希等8位发起人及新疆中泰富力股权投资有限公司持股情况[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%[21] - 公司收购股份合计不超已发行股份10%，三年内转让或注销[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份25%[29] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应在上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，两月内召开临时股东会[49] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提提案和临时提案[58] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，含董事长1名、副董事长2名、独立董事4名[99] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[109] 交易与决策权限 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产30%由董事会处理[102] - 关联交易绝对金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%由董事会处理[105] - 风险投资一个会计年度内累计金额不得超过公司最近一期经审计总资产的10%[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[141] - 无重大投资计划等事项时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[144] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，聘用、解聘由股东会决定[151] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[168]

对外投资决策 - 对外投资管理制度需经2025年第一次临时股东会审议通过[1] - 涉及资产总额占比不同情况分别由董事会、股东会审议[5][6] - 未达审批权限由董事会授权总裁办公会决定[7] - 股东会、董事会、总裁办公会为决策机构[9] - 董事会战略与投资决策委员会提建议[9] 对外投资实施与管理 - 总裁为实施主要负责人并汇报进展提建议[10] - 确定方案考虑现金流量等指标选最优[12] - 方案变更须经相关机构或人员审查批准[12] - 投资收回、转让、核销需相关审议或决定[16] - 项目终止需全面清查[17] - 核销需取得法律文书和证明文件[17] 对外投资财务与监督 - 财务部门全面记录和详细核算[20] - 按月取得控股子公司财务报告[20] - 年末全面检查，对控股子公司审计[21] 对外投资其他规定 - 按法律法规履行信息披露义务[23] - 相关文件正副本分别保管[23]