证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2024-005 北京康斯特仪表科技股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"康斯特"） 于 2024 年 3 月 15 日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事，召开第六届董事 会第四次会议。会议于 2024 年 3 月 26 日以现场和通讯的方式在公司会议室召开， 会议应参会的董事 8 人，其中独立董事 3 人；实际参会的董事 8 人（其中董事赵 明坚先生、独立董事李静女士、独立董事赵天庆先生以通讯方式出席会议）。会 议由董事长姜维利先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事 会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议 的全体董事表决，形成决议如下： 二、董事会会议审议情况 经出席会议的全体董事表决，形成决议如下： 1. 审议通过了《北京康斯特仪表科技股份有限公司2023年年度报告及其摘要》 经审议，董事会一致认为：公司2023年 ...

独立董事评估 - 公司董事会评估在任及已离任独立董事独立性情况[1] - 独立董事符合独立性相关要求[1] - 董事会发布意见时间为2024年3月27日[2]

业绩总结 - 鉴证报告认为公司于2023年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7,8] - 评价报告基准日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[13,14] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%[15,19] - 纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%[15,19] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[33] - 公司对截至2023年12月31日的内部控制设计与运行有效性自评，纳入评价范围业务均建内控并有效执行，无重大缺陷[34] 未来展望 - 未来公司将加强经营管理相关法律法规制度学习培训，提高员工特别是关键部门负责人风险防控意识[34] - 未来公司将按相关要求加强内部环境等控制系统建设，提高内控层次性、系统性和有效性[34] 其他新策略 - 公司董事会下设审计委员会负责内、外部审计沟通等工作[16] - 审计部是审计委员会日常工作机构，负责内部控制评价具体实施[16] - 内部控制评价依据包括五部委规范、公司制度及各部门规章等[17] - 审计小组采用个别访谈等方法开展内部控制检查和评价工作[20] - 公司建立了职责明确、协调运转、相互制衡的法人治理结构[21] - 公司设立多个主要职能部门实施管理职能[21] - 公司建立完善的经营管理框架，明确各组织职责权限[22] - 公司制定发展战略和中长期规划，经营层制定职能部门规划和年度计划并半年总结汇报[22] - 公司建立人力资源相关制度和绩效考核体系[22] - 公司通过多体系认证，建立“四合一”管理体系确定质量与安全指标[23] - 公司确立企业精神、宗旨和战略目标，传播企业文化并评估[24] - 公司制定资金收支和对外投资管理制度，保障资金安全和投资效益[24] - 公司实行采购业务集中管理，控制采购各环节风险[25] - 公司建立存货、固定资产和无形资产管理制度，保障资产安全核算[25] - 公司制定销售相关管理制度，调整策略加强销售计划性和回款[26] - 公司建立全面预算管理制度，分解指标考核与绩效挂钩保障目标实现[28] 内控标准 - 财务报告内控缺陷定量标准：与营收相关，小于营收0.1%为一般缺陷，超0.1%小于0.25%为重要缺陷，超0.25%为重大缺陷；与资产总额相关，小于资产总额0.1%为一般缺陷，超0.1%小于0.25%为重要缺陷，超0.25%为重大缺陷[30] - 财务报告内控缺陷定性标准：重大缺陷迹象如控制环境无效等；重要缺陷迹象如未依准则选会计政策等；一般缺陷为未达重大、重要标准的其他内控缺陷[30][31] - 非财务报告内控缺陷定量标准：与利润报表相关以营收衡量，与资产管理相关以资产总额衡量，标准同财务报告内控缺陷定量标准[31] - 非财务报告内控缺陷定性标准：重大缺陷迹象如决策程序致重大失误等；重要缺陷迹象如决策程序致一般性失误等；一般缺陷迹象如决策程序效率不高等[32]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[3] - 董事会下设委员会时，成员中独立董事占比超二分之一[4] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5％以上的股东单位或前五股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[12] - 因不符条件辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[12] - 辞职致成员低于法定或章程规定人数，辞职报告下任填补缺额后生效，60日内完成补选[13] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[15] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持并审议相关事项[17] - 发现公司重要事项未提交董事会审议等情形向深交所报告[17] - 向年度股东大会提交述职报告并报深交所备案[18] - 对董事会议案投反对或弃权票说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[21] - 两名以上认为会议资料有问题可书面提延期，董事会应采纳[21] - 每年现场工作不少于十五日[21] 独立董事保障与待遇 - 公司提供工作条件和人员支持，保障知情权[20] - 行使职权费用由公司承担[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 公司给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[23][24] 独立董事责任与制度 - 辞职或任期届满后对公司商业秘密保密义务仍有效[26] - 任职未结束擅自离职致公司损失应担责[26] - 公司可建立责任补偿制度降低履职风险[27] - 制度与国家法律抵触时执行国家规定[29] - 制度修改由董事会提议拟订草案，报股东大会批准后实施[29] - 制度由公司董事会负责解释[29]

永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 关于北京康斯特仪表科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况 专项说明 目 录 一、控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明 二、2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表 关于北京康斯特仪表科技股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况 专项说明 永证专字（2024）第310048号 北京康斯特仪表科技股份有限公司全体股东： 附件：北京康斯特仪表科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况汇总表 永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国•北京 中国注册会计师： 二〇二四年三月二十六日 附件： 北京康斯特仪表科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 我们接受北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称"康斯特"）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了康斯特的财务报表，包括2023年12月31日的 合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 根据中国证 ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 研究当选条件，形成决议备案并提交董事会[9] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过，记录资料保存十年[11] 其他规定 - 董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[7] - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[13]

审计机构情况 - 永拓会计师事务所注册资本1500万元，集团员工2000多人，执业人员近千人[1] 审计相关决策 - 公司拟续聘永拓所为2024年度财务及内控审计机构，待股东大会审议[2][3][5] 审计工作情况 - 永拓所对公司2023年度财报及内控有效性审计，出具标准无保留意见报告[4] - 审计中与公司管理层和治理层沟通多项内容[4] - 审计委员会认为永拓所在2023年度审计表现良好，按时完成年报审计[5][7]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行1967.09万股，募资29703.06万元，净额28408.53万元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额为0并销户[4] 项目投入情况 - 2023年度直接投入募集资金项目0元，累计投入25791.63万元[5] - 截至2023年12月31日，自筹资金预先投入6112.22万元[11] 项目进度与效益 - 压力温度检测仪表智能制造项目进度94.44%，本年度效益5412.80万元未达预期[7] - 智能校准产品研发中心项目进度77.14%，2022.12.31达预定可使用状态[7] 资金使用与监管 - 公司将募投项目结项，节余资金及利息永久补充流动资金[3] - 公司2023年度募集资金使用无违规，东海证券无异议[19]

董事会会议 - 2023年第五届董事会召开3次会议，第六届董事会召开3次会议[3] - 2023年公司董事会召集并组织了2次股东大会[5] 独立董事履职 - 独立董事赵天庆应参加董事会6次，现场出席3次，通讯参加3次，无委托和缺席[5] - 独立董事赵天庆出席股东大会1次[6] - 独立董事2023年现场工作时间为4天[11] 意见发表 - 2023年多次董事会会议独立董事对多项事项发表独立意见[7][8] 委员会会议 - 2023年薪酬与考核、提名委员会多次会议审议相关议案[9][10] 其他情况 - 独立董事对议案未提异议，无提议召开董事会等情况[13][15]

财报披露 - 公司于2024年3月27日披露《2023年年度报告》全文及其摘要[1] 业绩说明会 - 公司将于2024年4月2日15:00 - 17:00通过“互动易”平台举办2023年度业绩说明会[1] - 出席人员有副董事长兼总经理等5人[1] 问题征集 - 公司提前向投资者征集2023年度业绩说明会问题，投资者可登录“互动易”平台提问[2] - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]