国元证券股份有限公司 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐人"）作为安徽山 河药用辅料股份有限公司（以下简称"山河药辅"或"公司"）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》等相关规定，对山河药辅 2023 年度内部控制自我评价报告进行 了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下： 一、内部控制评价范围 公司遵循全面性、重要性、客观性的评价原则，在确保评价工作独立、客观、 公正的基础上，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五 要素，对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，内部涵盖了日 常生产经营管理的主要范围。 纳入评价范围的主要业务包括：治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、 企业文化、销售及收款、采购及付款、生产管理、对外担保、研究与开发等；重 点关注的高风险领域主要包括资产管理 ...

安 徽 山 河药 用 辅料 股 份 有限 公 司 审计报告 天职业字[2024]27527 号 目 录 审计报告 1 2023 年度财务报表 6 2023年度财务报表附注 18 审计报告 天职业字[2024]27527 号 安徽山河药用辅料股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称"山河药辅"）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山 河药辅 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对财 务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道 德守则，我们独立于山河药辅，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审 计证据是充分、适当的，为发表 ...

安徽山河药用辅料股份有限公司 章程修正案 安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4月 24日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定， 公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交公司股东大会审 议。本次修订最终以工商登记部门的核准结果为准。 | 《公司章程》相关条款修订如下： | | --- | | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二条 公司系依《公司法》和其 | 第二条 公司系依《公司法》和其 | | 他有关规定设立的股份有限公司。公司 | 他有关规定设立的股份有限公司。公司 | | 是由安徽山河药用辅料有限公司以整 | 是由安徽山河药用辅料有限公司以整 | | 体变更的方式发起设立的股份有限公 | 体变更的方式发起设立的股份有限公 | | 司。公司在安徽省淮南市工商行政管理 | 司。公司在安徽省淮南市市场监督管理 | | 局注册登记，取得营业执照， ...

安徽山河药用辅料股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 本人周建平在 2023 年度担任安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》及《公司章程》的规定和要求，在 2023 年年度工作中忠实履行独立董事 的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 周建平先生：现任公司独立董事。1978-1982 年获中国药科大学（原南京药 学院）药学学士学位，1982~1985 年在中国兽药监察所工作，1985~88 年获中国 药科大学药剂学硕士学位后留校，从事药剂学科研、教学工作至今。其中 1991~1992 年在日本近畿大学药学部访问学者；2001 年获中国药科大学药剂学博 士学位。现任中国药科大学药剂系教授（二级）、博士生导师；国家药典委员会 执行委员（药剂专业主任委员），江苏省药学会和南京药学会 ...

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《安徽山河药用 辅料股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特 设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究制订 公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查 公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；并对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。 第二章 人员组成 安徽山河药用辅料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 ...

国元证券股份有限公司 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐人"）作为安徽山 河药用辅料股份有限公司（以下简称"山河药辅"或"公司"）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性 文件的规定，对山河药辅 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查， 具体核查情况和核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意安徽山河 药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许 可〔2023〕268 号）核准，公司于 2023 年 6 月 14 日向不特定对象发行 320,000,000.00 元可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，每张面值 ...

国元证券股份有限公司 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2023 年年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：国元证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：山河药辅 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：杨凯强 | 联系电话：0551-62207999 | | 保荐代表人姓名：刘民昊 | 联系电话：0551-62207977 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 | | 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 | | | 的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 | 是 | | 度、募集资金管理制度、内控制度、内部 | | | 审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 7 次，每月查询公司募集资金专户情况 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 ...

证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2024-026 债券代码：123199 债券简称：山河转债 安徽山河药用辅料股份有限公司 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 经天职国际（特殊普通合伙）会计师事务所审计，母公司2023 年度净利润 157,579,297.06 元，根据《公司章程》和有关规 定，提取盈余公积 15,757,929.71 元，累计未分配利润 413,985,811.34 元。公司 2023 年合并会计报表归属于上市公 司股东的净利润 161,535,015.82 元，截至2023年12月31日，公 司合并会计报表累计未分配利润为 441,677,120.87 元，资本 公积余额65,576,441.28 元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、 合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，为持续回报股东，与全体股东共同分享公 司发展的经营成果；同时结合中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指 ...

安徽山河药用辅料股份有限公司 对外担保管理制度 公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时 通知公司。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司 应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以 外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为 以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 1 质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业 汇票、保函等。 第五条 公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大 会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第一章 总 则 第一条 为了规范安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，加强公司银行 信用与担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券 ...

安徽山河药用辅料股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 安徽山河药用辅料股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合安徽山河药用辅料股份有限公 司（以下简称"公司"或"山河药辅"）内部控制制度和评价办法，在内部控制 日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价 报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 ...