公司治理决议 - 山河药辅于2025年7月31日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议 [1] - 会议审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》 [1] - 同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度年报及内部控制审计机构 [1] 审计安排 - 续聘审计机构聘期为一年 [1] - 该议案将提交公司2025年第一次临时股东会审议 [1]

项目投资概况 - 公司与淮南经济技术开发区管理委员会签署高端辅料智造基地项目投资协议书 [1] - 项目总投资额10.5亿元人民币 其中固定资产投资6亿元人民币 [1] - 项目用地规模200亩 分两期建设 本期用地100亩 后期预留用地100亩 [1] 分期建设规划 - 本期项目投资额4.5亿元人民币 固定资产投资3亿元人民币 [1] - 后期项目投资额6亿元人民币 固定资产投资3亿元人民币 [1] - 建设内容包含高端辅料智能生产线及质检 环保辅助设施 [1]

项目投资概况 - 公司与淮南经济技术开发区管理委员会签署高端辅料智造基地项目投资协议书 [1] - 项目总投资10.5亿元人民币 其中固定资产投资6亿元人民币 [1] - 项目用地约200亩 分两期建设 [1] 一期项目详情 - 本期项目用地约100亩 总投资4.5亿元人民币 [1] - 本期固定资产投资3亿元人民币 [1] - 建设内容包括高端辅料智能生产线及质检 环保辅助设施等 [1] 二期项目规划 - 后期预留项目用地约100亩 [1] - 二期总投资6亿元人民币 [1] - 二期固定资产投资3亿元人民币 [1]

公司动态 - 公司与淮南经济技术开发区管理委员会达成合作共识，拟签署《高端辅料智造基地项目投资协议书》，计划在淮南经开化工园区投资建设高端辅料智造基地 [2] - 项目用地为"新型药用辅料系列生产基地项目"剩余用地重新规划，需通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权竞得及成交价格、时间存在不确定性 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入全部来自医药制造业，占比100 0% [3]

战略与投资委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 由董事长等提名[4] - 主任委员由公司董事长担任[5] 战略与投资委员会会议 - 每年至少召开两次，提前三天通知[11] - 三分之二及以上委员出席方可举行[11] - 决议需全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] - 可现场或通讯会议[11] 工作细则 - 自董事会审议批准之日起执行[14] - 解释权归属公司董事会[14]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超1000万元等[5] - 其他年报信息披露重大差错涉及未按规定披露等，或有事项涉及金额占净资产超10%等[7] - 业绩预告重大差异为变动方向不一致或变动幅度超20%且无合理解释[8] - 业绩快报重大差异为财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[8] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式有公司内通报批评等[9] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[10] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[10] 制度说明 - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[12] - 制度与修订后法律法规冲突时按修订后执行[12] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起施行[12]

风险管理体系 - 公司建立风险控制体系三道防线，业务单元、合规职能部门、内部审计分别为第一、二、三道防线[12] - 公司风险管理过程分四步骤，定期循环，包括识别、评估分析、应对、监督[13][15] 风险管理组织 - 公司设立风险管理工作小组，董事长为组长，总经理为副组长，负责制定风险评估总体方案等[16] 风险分类 - 公司风险按目标分为战略、经营、财务、合规和投融资风险[7] - 按能否盈利分为纯粹风险和机会风险[8] - 按影响程度分为一般、重要和重大风险[9] 风险管理流程 - 基本流程包括收集初始信息、评估分析、制定策略、实施方案、监督改进[10][14] 风险识别 - 识别内部风险关注人力资源、管理、创新等因素[20] - 识别外部风险关注经济、法律、社会等因素[21] 风险评估分析 - 经过确立理念和承受度、目标制定等程序[23] - 实行稳健理念，整体风险承受度为“低”类[24] - 从发生可能性、对公司目标影响程度、是否易被发现机率三个角度评估[24] - 发生可能性分“大、中、小”三类，按一年内发生次数判定[25] - 发生影响程度分“高、中、低”三类，按每次损失金额判定[25] - 不可探测度分“高、中、低”三类，评估发现可能性[25] 风险应对 - 应对策略有规避、降低、分担和承受[28] 内部控制 - 制定内控方案，对重大风险全流程控制，其他风险控制关键环节[31] - 内控措施包括不相容职务分离、授权审批等多项控制[32][33] 其他措施 - 应建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[34] - 应定期对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[36]

内部审计规则 - 内部审计遵循“独立、客观、公正”原则[2] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[6] - 内部审计部门提前三天通知被审计方准备资料[10] 审计整改要求 - 被审计对象一周内提交整改计划[10] - 无特殊情况一个月内完成整改[10] 其他规定 - 内控自评报告含七项内容[13] - 聘请事务所审计需另出具内控鉴证报告[14] - 内审制度经董事会审议通过生效[18]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额的10%，公司及银行应通知保荐或独财顾问[6] 协议签署与终止 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并报交易所备案公告[7] 资金使用规则 - 可用募集资金置换自筹资金，需经董事会审议等并在6个月内完成[12] - 使用募集资金需严格履行申请和审批手续[10] 资金使用差异处理 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30％，公司应调整投资计划并披露[12] - 超前次投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应检查项目[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月，投资需董事会审议通过，2个交易日内公告相关内容[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月，需董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[16] - 补充流动资金到期前归还至专用账户，全部归还后2个交易日内报告并公告[17] 超募资金使用 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] 投向与地点变更 - 改变募集资金投向需董事会和股东会审议通过，部分变更仅需董事会决议[20] - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议通过，2个交易日内公告[21] 资金检查与审核 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[24] - 当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所专项审核，年度报告披露鉴证结论[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[24] 专户管理 - 募集资金应存放于专户，专户数量原则不超项目个数[5][6]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 大股东持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 大股东5%以上股份被质押等属内幕信息[6] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人含大股东及其董高人员等[9] - 大股东违规泄露信息公司有权追责[20] 档案报送要求 - 重大事项应按规定报送内幕信息知情人档案[11] - 事项变化、交易异常波动等需报送档案[12] - 筹划重组首次披露时报送档案[13] 其他规定 - 重大事项制作进程备忘录并报送[12] - 内幕信息登记备案材料保存十年[14] - 违规情况2个工作日内报送备案[21] - 制度由董事会负责解释修订并生效[23] - 内幕信息一事一记，重组分四部分填档案[25][27]