内部审计规则 - 内部审计遵循“独立、客观、公正”原则[2] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[6] - 内部审计部门提前三天通知被审计方准备资料[10] 审计整改要求 - 被审计对象一周内提交整改计划[10] - 无特殊情况一个月内完成整改[10] 其他规定 - 内控自评报告含七项内容[13] - 聘请事务所审计需另出具内控鉴证报告[14] - 内审制度经董事会审议通过生效[18]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额的10%，公司及银行应通知保荐或独财顾问[6] 协议签署与终止 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知大额支取，公司可终止协议注销专户[6] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并报交易所备案公告[7] 资金使用规则 - 可用募集资金置换自筹资金，需经董事会审议等并在6个月内完成[12] - 使用募集资金需严格履行申请和审批手续[10] 资金使用差异处理 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30％，公司应调整投资计划并披露[12] - 超前次投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应检查项目[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免部分程序[13] - 节余募集资金（含利息收入）达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[14] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月，投资需董事会审议通过，2个交易日内公告相关内容[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月，需董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[16] - 补充流动资金到期前归还至专用账户，全部归还后2个交易日内报告并公告[17] 超募资金使用 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] 投向与地点变更 - 改变募集资金投向需董事会和股东会审议通过，部分变更仅需董事会决议[20] - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议通过，2个交易日内公告[21] 资金检查与审核 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[24] - 当年有募集资金运用，需聘请会计师事务所专项审核，年度报告披露鉴证结论[24] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告[24] 专户管理 - 募集资金应存放于专户，专户数量原则不超项目个数[5][6]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 大股东持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 大股东5%以上股份被质押等属内幕信息[6] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人含大股东及其董高人员等[9] - 大股东违规泄露信息公司有权追责[20] 档案报送要求 - 重大事项应按规定报送内幕信息知情人档案[11] - 事项变化、交易异常波动等需报送档案[12] - 筹划重组首次披露时报送档案[13] 其他规定 - 重大事项制作进程备忘录并报送[12] - 内幕信息登记备案材料保存十年[14] - 违规情况2个工作日内报送备案[21] - 制度由董事会负责解释修订并生效[23] - 内幕信息一事一记，重组分四部分填档案[25][27]

董事会会议召开 - 公司董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[5] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[10] - 董事长接到提议后十日内召集会议[12] 会议通知 - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[14] - 定期会议通知变更需提前三日发书面通知[17] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 表决一人一票，以计名和书面等方式进行[29] - 提案决议需超全体董事半数赞成[32] 特殊情况处理 - 董事回避时按相关规则处理，不足三人提交股东会[36] - 提案未通过且条件未变，一月内不再审议[39] - 部分董事认为提案有问题应暂缓表决[40] 会议记录与档案 - 会议记录包含多方面内容[44] - 与会董事签字确认，可书面说明不同意见[45] - 会议档案由秘书保存十年[48][49] 规则生效与解释 - 规则报股东会批准后生效，由董事会解释[51][52]

提名委员会设置 - 公司董事会设提名委员会负责选聘工作[2] - 成员由三名董事组成含两名独立董事[4] 选举与任期 - 委员由相关人员提名董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致可连选连任[4] 会议规则 - 提前三天通知紧急可随时通知[9] - 三分之二以上委员出席决议半数通过[9]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应占1/2以上，1名须为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举并报董事会批准[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[4] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等，相关事项过半数同意后提交董事会审议[7] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[8] - 督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[10] - 关注董事会现金分红政策等情况，督促改正违规行为[11] 审计工作组 - 为审计委员会日常办事机构，与公司审计部门合署办公[4] - 负责提供公司相关书面资料[13] 会议相关 - 定期会议每季度召开一次，临时会议由委员提议召开[16] - 会议召开前三天通知全体委员，特殊情况除外[16] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须经全体委员过半数通过[16] - 表决事项有关联关系时提交董事会审议[16] - 工作组成员可列席，必要时邀请其他董事及高管列席[16] - 必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[16] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[17] - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[17] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[19]

董事离职 - 董事辞职报告日辞任生效，董事会2个交易日内披露[4] - 董事辞任公司60日内完成补选[4] - 任期届满未获连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 离职交接 - 离职生效后3个工作日向董事会移交文件[11] 忠实义务 - 离职董事忠实义务任期结束后至少2年不当然解除[13] 追责复核 - 离职董事对追责有异议，15日内向审计委员会申请复核[15] 股份转让 - 离职后6个月内不得转让所持股份[18] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[18] - 董高所持股份不超1000股可一次全转[18]

公司基本信息 - 公司2009年8月6日由安徽山河药用辅料有限公司整体变更设立[16] - 2015年核准首次发行1160万股，5月15日在深交所上市[10] - 注册资本23443.7671万元，股份总数23443.7671万股[10][17] 股权结构 - 发起人尹正龙持股12384778股，比例47.45%[19] - 发起人刘涛持股3801269股，比例9.00%[19] - 发起人潘立生持股919662股，比例3.52%[19] 股份转让与回购 - 特定情形收购股份不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[23] - 董事等任职期每年转让股份不超所持总数25%[27] - 连续20个交易日股价跌幅累计达20%或股价低于近一年最高收盘价50%可回购[26] 股东权利与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行回收违规买卖股票所得收益规定[28] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求或提议召开临时股东会[53][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[85] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[78] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[92] 独立董事相关 - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[99] - 独立董事应每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[99] 利润分配 - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[113] - 每年累计分配股利不少于当年可供分配利润的20%[116] - 利润分配政策制订和修改需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[115] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中报[113] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[108][109] - 公司控股股东、实际控制人单位除董事外人员不得担任高级管理人员[109]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[5] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 通知公告 - 公司召开年度股东会，召集人应在20日前公告通知各股东，临时股东会需在15日前公告通知[18] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日前公告说明原因[23] 审议事项 - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[2] 召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时，需召开临时股东会[5] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，需召开临时股东会[5] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[1] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权1/2以上通过[37] - 股东会特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权2/3以上通过[37] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] 提案要求 - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[22] 授权委托书 - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[26] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权书需公证[27] 会议报告 - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应述职[34] 表决规定 - 公司股东会就解聘会计师事务所表决时应允许其陈述意见[34] - 超规定比例买入的股份36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[39] 投资者便利 - 重大资产重组购买资产总价较账面净值溢价达或超20%需为中小投资者参会提供便利[40] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计资产总额30%需为中小投资者参会提供便利[40] 董事选举 - 董事选举实行累积投票制（选举一名董事情形除外）[41] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提案提董事候选人名单，提案需会前至少十日送达董事会[42] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[45] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，需记载会议相关内容[47] - 股东会记录需相关人员签名，保存期限为10年[48] 规则修改与生效 - 本规则修改由董事会提修订案，提请股东会审议批准[50] - 本规则自股东会批准之日起生效，由公司董事会负责解释[50]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规定 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 人员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤换委员[11] 薪酬与考评 - 董事和高管薪酬计划需报董事会批准[6][11] - 考评需述职自评，再提报酬建议[9] 其他 - 下设工作组负责资料筹备和决议执行[4] - 工作细则自董事会通过施行，由董事会解释[15]