广东星徽精密制造股份有限公司 章 程 2023 年 8 月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第七章 监事会 第九章 通知和公告 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总 则 第一条 为维护广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 和其他有关规定，制订 ...

证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-130 广东星徽精密制造股份有限公司 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东星徽精密制造股份有限公司向 特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1579 号）同意，公司向特 定对象发行人民币普通股（A 股）股票 102,249,488 股，中审华会计师事务所（特 殊普通合伙）已审验并出具了《验资报告》（CAC 证验字[2023]0083 号）。本次 发行后，公司注册资本将由 368,360,175.00 元变更为 470,609,663.00 元，公司股 份总数将由 368,360,175 股变更为 470,609,663 股，现对《公司章程》中的相应条 款进行修订。 | 序号 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 | | 第六条 公司注册资本为人民币 | | | 36,836.0175 万元。 | | 47,060.9663 万元。 | | 2 | 第二十条 36,836.0175 | 公司目前的股份总数为 | 第二十条 公司目前的股份总数为 | ...

证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-127 广东星徽精密制造股份有限公司 关于子公司增资扩股事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2021 年 4 月 20 日，泽宝技术已收到投资人全部增资价款，并完成了增资 扩股相关事项的工商登记变更手续，取得了由深圳市市场监督管理局颁发的 《营业执照》。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公 司增资扩股暨公司放弃优先认购权的公告》（公告编号：2020-130）、《关于子 公司增资扩股事项进展公告》（公告编号：2020-182）、《关于子公司增资扩股 事项进展公告》（公告编号：2021-040）、《关于子公司增资扩股事项的进展公 告》（公告编号：2023-124）。 二、增资扩股事项进展情况 根据《增资协议》"第七条 投资方的退出安排"的约定，各方同意并保证， 在投资人持有泽宝创新股权期间，若发生以下任一情形，则投资人有权要求原 股东（或指定第三方）以现金回购投资人持有的泽宝创新的全部或部分股权， 投资人以非市场化方式退出：（ ...

广东星徽精密制造股份有限公司 验 资 报 告 （截止 2023 年 8 月 22 日） | 目录 | 页码 | | --- | --- | | 一、验资报告 | 1-3 | | 二、附件 | | | 1、新增注册资本及股本实收情况明细表 | 4 | | 2、注册资本及股本变更前后对照表 | 5 | | 3、验资事项说明 | 6-13 | 验 资 报 告 CAC 证验字[2023]0083 号 广东星徽精密制造股份有限公司： 我们接受委托，审验了广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"星徽股 份"或"公司"）截至 2023 年 8 月 22 日止新增注册资本及股本情况。按照相关 法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保 护资产的安全、完整是全体股东及星徽股份的责任。我们的责任是对星徽股份新 增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计 准则第 1602 号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合公司的实际情况，实 施了检查等必要的审验程序。 星徽股份原注册资本为人民币 368,360,175.00 元，股本为人民币 368,360,175.00元。2022年 ...

证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-125 广东星徽精密制造股份有限公司 关于设立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 7 月 20 日出具的《关于同意广东 星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 1579 号），同意广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）向特定 对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 102,249,488 股，发行价格为 4.89 元/股，募集资金总额为人民币 499,999,996.32 元，扣除发行费用等（不含税金额）9,454,952.29 元后，实际募集资金净额为人 民币 490,545,044.03 元。2023 年 8 月 22 日，中审华会计师事务所（特殊普通合 伙）对本次向特定对象发行股票的募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验 资报告》（CAC 证验字[2023]0083 号）。 二 ...

财务数据 - 2023年第一季度营业收入为4.67亿元[5] - 2023年第一季度营业成本为3.20亿元[15] - 2023年第一季度销售费用为6.43亿元[15] - 2023年第一季度管理费用为3.97亿元[15] - 2023年第一季度财务费用为2.87亿元[15] - 2023年3月31日货币资金余额为2.11亿元[13] - 2023年3月31日应收账款余额为3.24亿元[13] - 2023年3月31日存货余额为2.36亿元[13] - 2023年3月31日短期借款余额为3.20亿元[14] - 2023年3月31日应付账款余额为4.28亿元[14] - 2023年第一季度营业收入为323,768,474.95元[18] - 2023年第一季度净利润为5,581,257.09元[16] 财务指标 - 归属于上市公司股东的净利润为485.91万元，同比增长118.09%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为256.86万元，同比增长108.75%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-3,218.71万元，同比下降505.04%[5] 资产负债变动 - 应收票据较期初下降67.46%，主要是票据收款减少影响[7] - 存货较期初下降32.88%，主要是销售减少相应存货减少[7] - 短期借款较期初增加31.92%，主要是部分中长期贷款到期后转短期贷款影响[7] 费用变动 - 销售费用较上年同期下降51.48%，主要为消费电子销售下降[7] - 研发费用较上年同期下降52.80%，主要为公司研发策略转变，研发人员减少[7] - 其他收益较上年同期增加87.18%，主要是政府补助收入增加[7] 现金流变动 - 销售下降导致采购商品支付现金减少29.99%[8] - 销售下降导致支付工资减少33.62%[8] - 期间费用支出减少导致支付其他与经营活动有关的现金减少64.17%[8] - 理财存款减少导致收回投资收到的现金减少78.90%[8] - 本期无购买本金外汇产品收益导致取得投资收益收到的现金减少100.78%[8] - 固定资产采购减少导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少56.27%[8] - 理财存款减少导致投资支付的现金减少76.88%[8] - 到期银行贷款减少导致偿还债务支付的现金减少32.42%[8] - 银行信用证付款增加导致支付其他与筹资活动有关的现金增加46.92%[8] - 受人民币升值影响导致汇率变动对现金及现金等价物的影响减少118.78%[8] - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-32,187,136.61元[18] - 2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-8,327,342.51元[18] - 2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为-26,448,938.74元[19] - 2023年第一季度期末现金及现金等价物余额为78,867,086.61元[19] - 2023年第一季度收到的税费返还为24,978,026.67元[18] - 2023年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为51,338,512.53元[18] - 2023年第一季度支付的各项税费为11,810,026.69元[18] - 2023年第一季度吸收投资收到的现金为2,000,000.00元[18]

公司业务与市场表现 - 公司2022年度精密五金业务新增客户112户，基本达到预期目标 [4] - 公司精密五金业务55%内销，45%外销，内销覆盖国内全境；电商业务99%外销，主要市场定位为海外中高端消费市场 [5] - 公司累计分红0.71亿元，未来将继续提升盈利能力并积极回报股东 [5] 核心竞争力与技术优势 - 公司通过人才团队建设、研发投入和智能化投资保持竞争优势 [3] - 核心技术优势包括：1) 产品研发快、市场定位准；2) 智能制造设备行业领先，如台湾高精密全自动辊轧成型机、意大利铰链冲压机等；3) 与国内外用户合作开发产品，技术能力保持前沿 [3][4] - 通过全球化资源布局和信息化建设提升运营效率 [4] 电商业务与品牌战略 - 电商业务通过丰富品类、多平台、多渠道经营战略初见成效，未来将加强品牌建设和站点优化 [4] - 公司电商业务推广自有品牌，线上通过亚马逊、沃尔玛等平台，线下通过百思买、Costco等大型连锁商超销售 [4] - 主要产品包括智能小家电、家私类、电源类等，品类相对集中 [4] 未来发展战略 - 公司将持续围绕"精密五金+跨境电商"双主业发展战略，深耕主营业务，加强新产品开发 [5] - 未来将进行自动化投入与智造升级，提升竞争能力，并全力支持跨境电商业务发展 [5] - 计划布局新品线，拓宽利润增长点 [5] 挑战与应对措施 - 精密五金业务短板为知识产权不足，某些产品受国外先发专利限制；电商业务短板为品牌积淀较薄 [4] - 受高通胀影响，欧美消费提振乏力，公司通过参加国际展会、品牌推广和产品力提升等措施应对 [5] 公司治理与信息披露 - 公司因未及时披露重大事件被证监会出具警示函，已组织相关人员学习相关法律法规，提升履职能力 [6] - 未来将注重内部沟通与汇报时效，杜绝类似事项再次发生 [6]

公司经营情况 - 2022年公司实现营业收入23.51亿元，同比下降35.77%[1] - 公司精密五金业务实现营业收入11.25亿元，同比增长7.23%[1] - 公司跨境电商业务实现营业收入12.25亿元，同比下降52.39%[1] - 公司归属于上市公司股东净利润为-2.60亿元[1] - 公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为-2.33亿元[1] - 公司主营业务仍为精密五金业务和跨境电商业务，公司核心竞争力未发生重大不利变化，公司持续经营能力不存在重大不确定性[1] 公司业务情况 - 公司主要从事精密金属连接件的研发、设计、生产、销售及服务[16,20] - 公司跨境电商业务主要产品线上销售渠道集中在亚马逊、沃尔玛等第三方平台[18,21,22] - 公司五金业务产品具备多项国际认证，在行业内处于领先地位[18] - 公司跨境电商业务通过站点优化以及站外推广，运用Facebook与Ins等主流平台为网站引流，增加品牌产品曝光及销售转化[29] - 公司主要经营品类包括智能小家电、电源类、家私类、电脑及手机周边类等[24] 公司研发情况 - 公司正在研发一种带照明系统的玻璃骑马抽产品、一种兼有按压反弹与缓冲双功能的导轨产品、一种关门角度为180°的铰链产品、一种超薄的重型导轨产品、一种带互锁缓冲结构的抽屉导轨产品等[38-47] - 研发人员数量下降32.03%，占比下降2.88个百分点[48] - 研发投入金额下降40.11%，占营业收入比例下降0.21个百分点[48] - 资本化研发支出占研发投入比例上升11.06个百分点[48] 公司财务情况 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降31.25%[50] - 投资活动产生的现金流量净额同比下降59.78%[50] - 筹资活动产生的现金流量净额同比下降37.32%[50] - 应收账款余额下降23.72%[53] - 存货余额下降26.01%[53] - 短期借款余额下降37.35%[55] - 长期借款余额下降60.32%[57] 公司衍生品交易情况 - 公司开展远期外汇交易业务，通过合理的人民币远期外汇交易，有效降低汇率波动风险[66] - 公司已建立了《金融衍生品交易管理制度》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定[68] - 公司选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值交易[68] 公司治理情况 - 公司严格按照相关法律法规要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理和控制制度[87] - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[83] - 公司监事会对公司财务状况、重大事项以及董事高管履职情况实施监督[84] - 公司建立了高级管理人员的绩效考核和激励约束机制[85] - 公司高度重视信息披露和投资者关系管理,保障投资者知情权和参与权[86] 公司股权激励情况 - 公司于2022年4月22日和5月16日分别召开董事会、监事会和股东大会,审议通过了2022年限制性股票激励计划[122] - 公司于2022年6月2日决定向28名激励对象授予2,360万股限制性股票[122] - 公司于2022年12月30日决定回购注销原激励对象任雪山先生已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票[123] 公司风险因素 - 公司面临生产要素价格波动风险、流动性风险、汇率波动风险、境外税收监管风险、市场竞争日益加剧的风险、诉讼风险、商誉减值风险[80][81] - 公司存在重大诉讼仲裁事项,包括股权转让纠纷、财产损害赔偿纠纷、供应商纠纷等[167-170] - 公司及相关人员收到中国证监会的行政监管措施决定,被要求采取改正措施[171][172] - 公司子公司在收购股权过程中存在关联交易未履行审议程序的情况[171] 公司关联交易情况 - 公司向关联方采购商品,全年预计2,800万元,报告期实际发生（含税）2,497.33万元[181] - 公司存在非经营性关联债权债务往来,期初余额500万元,本期新增5,500万元,本期归还6,000万元[184] 公司担保情况 - 公司报告期内审批的担保额度合计为8亿元,实际发生担保金额为2.12亿元[194] - 公司报告期末已审批的对子公司担保额度合计为4亿元,实际担保余额合计为1.59亿元[193] - 公司报告期末已审批的子公司对子公司担保额度合计为4亿元,实际担保余额合计为7,397.59万元[194] - 实际担保总额占公司净资产的比例为151.44%[195] - 为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为8,847.59[195] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为14,684.98[195]

广东星徽精密制造股份有限公司 2023 年第一季度报告 证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-040 广东星徽精密制造股份有限公司 2023 年第一季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、 完整。 3.第一季度报告是否经过审计 □是 否 1 广东星徽精密制造股份有限公司 2023 年第一季度报告 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 | | 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减 | | --- | --- | --- | --- | | | | | （%） | | 营业收入（元） | 466,738,622.25 | 588,406,271.08 | -20.68% | | 归 ...

广东星徽精密制造股份有限公司 关于举行 2022 年度网上业绩说明会的公告 证券代码：300464 证券简称：星徽股份 公告编号：2023-026 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"星徽股份"）已于 2023 年 4 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2022 年年度报告》全文及 摘要。 为便于投资者进一步了解公司的发展情况，公司定于 2023 年 4 月 28 日 15:00-17:00 在"价值在线"（www.ir-online.cn）举行 2022 年度网上业绩说明会， 本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过网址 https://eseb.cn/13OrgPLWvKw 或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动 交流。 出席本次说明会的人员有：公司总经理陈惠吟女士，财务总监吕亚丽女士， 独立董事吴静女士，董事会秘书鲁金莲女士。 为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2022 年度业绩说明会提 前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议 ...