关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13][14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经同意后董事会审议披露[13][14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露报告[14] 关联交易计算与表决 - 连续十二个月内关联交易按累计计算，已履行不再累计[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议过半数、特别决议三分之二以上通过[19] 关联交易豁免 - 达成特定关联交易可免予履行义务，如现金认购等[20] - 发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与招标等[22] 关联交易披露管理 - 关联交易披露由董事会秘书负责，向深交所提交文件[22][24] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[22] 制度说明 - 制度“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[25] - 制度未尽依国家法律，不一致以其为准[25] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[25]

公司基本信息 - 公司于2015年6月10日在深交所创业板上市，首次发行2067万股[5] - 公司注册资本为45781.9663万元[6] - 公司已发行股份总数为45781.9663万股，均为普通股[14] 股权结构 - 广东星野投资有限责任公司出资4229万元，股权比例84.58%[15] - 陈惠吟出资630万元，股权比例12.6%[15] - 李晓明出资90万元，股权比例1.8%[15] - 谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱作凯各出资10万元，股权比例均为0.2%[15] - 谢晓明出资6万元，股权比例0.12%[15] - 张扬出资5万元，股权比例0.1%[15] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求审计委员会、董事会起诉或自己直接起诉[27][28] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益应承担连带责任[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[60] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长一人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[81] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[70] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[86] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[94] 公司运营与决策 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[102] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，优先采用现金分红[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[115][117] 公司合并、分立与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[123] - 公司合并、分立、减资，需10日内通知债权人，30日内公告[123][124][125] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[123][125][129]

广东星徽精密制造股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，强化年报信 息披露责任意识，提高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律、法规规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职 责、义务以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究 与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人及 其相关负责人，子公司负责人，以及公司内部负责年报数据提供的部门负责人及 直接经办人、其他与年报信息披露有关的工作人员。 第四条 本制度所称年报信息披露的重大差错，包括年度财务报告存在重大 会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏等情形，或出现被证券监 管部门认定为重大差错的其他情形。 （四）追究责任与改进工作相结合原则。 第六条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任 有关的资料，调查核实后按制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批 准。 ...

人员设置 - 公司设董事会秘书一名，聘证券事务代表协助工作[2] 聘任解聘 - 董事会秘书由总经理提名，经董事会聘任或解聘[3] - 原任离职后三个月内应聘任新秘书[4] - 特定情形下公司应一个月内解聘[4] 任职资格 - 受聘前需取得深交所认可的资格证书[8] - 特定违规者不能担任[4] 职责行使 - 秘书空缺超三月董事长代行职责[4] - 秘书不能履职时代表行使职责[4] 职责范围与生效 - 秘书负责信息披露等多项职责[8] - 细则经董事会审议通过后生效[11]

委员会组成与补选 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[5] - 独立董事比例不符规定，公司应六十日内完成补选[5] 决策支持与会议通知 - 公司人力资源部为委员会决策提供主要财务指标等资料[10] - 会议召开前三日通知全体委员，紧急情况可口头通知[14] 会议召开与决议规则 - 会议应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[14] 职责与方案实施 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案并提建议[7] - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 考评流程 - 对董事和高管考评先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会审查[11] 其他规定 - 董事会对建议未采纳应记载意见及理由并披露[12] - 会议记录由董事会秘书保存10年[16] - 会议通过议案及表决结果书面报董事会[17] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[16] - 议事规则由董事会制订与修改，自通过之日起施行[18] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[18] - 与规定抵触时按规定执行并修订报董事会审议通过[19] - 议事规则解释权归属公司董事会[19]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[2] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[2] - 定期和临时会议提前不同时间书面通知，紧急可口头通知[3] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 董事不得接受超过两名董事的委托[5] 会议表决 - 会议表决一人一票，书面记名投票[7] - 议案过半数董事同意通过，担保等需三分之二以上董事同意[9] 特殊情况处理 - 2名或以上独立董事可联名要求延期召开或审议，董事会应采纳[10] 会议记录及公告 - 会议记录需包含相关内容，与会人员签名[11] - 董事有不同意见可书面说明，否则视为同意[11] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前需保密[12] 决议执行与检查 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[12] - 董事会秘书汇报并协助督促检查[12] - 董事会可要求经营层汇报情况[13] 档案管理 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] 规则相关 - 规则与法律冲突以法律规定为准[13] - 规则中部分表述含本数规定[13] - 规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效[13] - 规则由公司董事会负责解释[13]

控股股东相关规定 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[2] - 公司不得为控股股东及其关联方垫支费用、拆借资金、委托投资等[5] - 控股股东、实际控制人不得利用关联交易等方式侵占公司资金、资产[9] 资金往来管理 - 公司财务部应定期自查并上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况[6] - 内部审计部门每季度至少对货币资金审计一次[7] - 注册会计师审计公司年度财务报告时需对控股股东及关联方占用资金情况出具专项说明[7] 中小股东权益保障 - 控股股东、实际控制人应保障中小股东权利，确保交易公平[9] 公司决策与资产 - 控股股东、实际控制人不得干预公司决策及生产经营活动[10] - 控股股东、实际控制人投入公司的资产应独立完整、权属清晰[12] 违规处理与制度说明 - 公司及子公司发生控股股东及其关联方非经营性资金占用等行为，将对相关责任人处分，造成损失可追究法律责任[14] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起实施[17][18] 公司与时间信息 - 公司为广东星徽精密制造股份有限公司[19] - 时间为2025年8月25日[20]

广东星徽精密制造股份有限公司 金融衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）及各全 资或控股子公司（以下简称"各子公司"）金融衍生品交易行为，防范金融衍生 品交易风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和业务规则及《广 东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。 第二条 本制度所称金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期（互换）、期 货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币等。 第三条 公司及各子公司进行金融衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和 中国人民银行等监管机构或是所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有相关 业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人 进行交易。公司及子公司金融衍生品交易应控制资金规模，不得影响正常生产经 营。 第四条 公司及各子公司只能以其自有账户、自有资金从事该等业务，不得 使用其他公司或个人账户开展金 ...

控股股东及实际控制人规范 - 控股股东定义为持股份占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[2] - 应保证公司资产、人员等独立，不得影响公司独立性[3] - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得损害合法权益[3] - 不得侵占公司资金、资产，不得通过关联交易损害公司利益[3][6] - 对公司违法行为负责的需用股权及其他资产赔偿中小投资者[4] - 转让股份或控制权前需解决违规占用资金等问题[4] - 不得通过不当方式影响公司独立[4][5][7][8] - 应保障中小股东提案权、表决权等权利，交易遵循公平原则[8] - 买卖公司股份应履行信息披露义务，转让控制权要确保公司平稳过渡[8][9] - 应建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密[9] 规范相关 - 规范由公司董事会负责解释和修改[13] - 未尽事宜按相关法律、法规等规定执行[13] - 与其他规定不一致时以其他规定为准[13] - 自公司董事会审议通过后生效[13] 公司信息 - 公司为广东星徽精密制造股份有限公司[14] - 时间为2025年8月25日[14]

广东星徽精密制造股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事和高级管理人员 所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及 《广东星徽精密制造股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易、窗口 期交易、限售期出售股票等禁止行 ...