在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： | 新元科技、本公司、公司 | 指 | 万向新元科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 激励计划、本次激励计 | 指 | 以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心团队 | | 划 | | 成员及核心业务/技术人员进行的长期性激励计划 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据激励计划规定的条件，授予激励对象一定数 | | | | 量的公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理 | | | | 人员、核心团队成员及核心业务/技术人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易 | | | | 日 | | 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 | | 限售期 | 指 | 激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转 | | | | 让的期限 | | 解除限售条件 | 指 | 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解除限 | | | | 售所必需满足的条件 | | 《激励计划（草案）》 | 指 | 《万向新元科技股份有限公司 2023 ...

北京市天元律师事务所 关于万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号 国际企业大厦 A 座 邮编：100033 | | | | 释义 3 | | --- | | 一、公司实施本次激励计划的主体资格 5 | | 二、《激励计划（草案）》的合法合规性 7 | | 三、本次激励计划履行的法定程序 18 | | 四、本次激励计划激励对象的确定 20 | | 五、本次激励计划涉及的信息披露 21 | | 六、公司未为激励对象提供财务资助 21 | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 21 | | 八、关联董事回避表决情况 22 | | 九、结论意见 22 | 释 义 在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： | 新元科技、本公司、公司 | 指 | 万向新元科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划、激励计 | 指 | 以公司股票为标的，对公司（含子公司）董事、高级 管理人员、核心骨干及核心技术人员进行的长期性激 | | 划、本计划 | | | | | | 励计划 | | ...

第四届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2024-069 万向新元科技股份有限公司 万向新元科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十六次 会议（以下简称"本次会议"）于 2024 年 9 月 13 日以通讯表决方式召开，本次 会议由董事长朱业胜先生主持，应出席公司会议的董事 7 人，实际出席公司会议 的董事 7 人。本次会议通知于 2024 年 9 月 4 日以通讯方式送达。会议召开符合 《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。 经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下决议： 议案一、《关于<万向新元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下， ...

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2024-073 万向新元科技股份有限公司 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向新元科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 13 日召 开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关 于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 （1）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励 对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留 在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理， 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国 人民银行同期存款利息之和进行回购注销。鉴于公司已将所持有的清投智能（北 京）科技有限公司的 97.01%的股权转让给三河市华腾北搪设备有限公司，清投 智能不再是公司控股子公司，清投智能及其子公司将不再纳入公司合并报表范围。 公司对清投智能及其子公司员工段芹、蒋雪莲、蒋超、白 ...

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2024-070 万向新元科技股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向新元科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十九次会 议（以下简称"本次会议"）于2024年9月13日在公司现场结合通讯表决方式召 开，本次会议由监事会主席双国庆先生主持，应出席会议的监事3人，实际出席 会议的监事3人。本次会议通知于2024年9月4日以通讯方式送达，会议召开符合 《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事认 真审议，本次会议审议通过了以下决议： 议案一、《关于<万向新元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干及核心技术人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则， ...

激励计划基本情况 - 拟授予限制性股票4400万股，占公司股本总额15.98%[8][37] - 一次性授予4400万股，占拟授出限制性股票总数100%[8] - 授予价格为3.5元/股[9] - 有效期最长不超过60个月[9][37][40] - 激励对象共35人[10][32] 业绩考核目标 - 2024年营业收入或净利润（或扣非后净利润）增长率不低于20%[11][50] - 2025年营业收入或净利润（或扣非后净利润）增长率不低于25%[11][50] - 公司层面实际达成率R≥100%，解除限售比例为100%；100%＞R≥95%，解除限售比例为80%；R<95%，解除限售比例为0%[11][50] - 激励对象个人绩效评定为优秀、良好，解除限售系数为100%；合格为70%；不合格为0%[52] 权益授予与解除限售 - 授予日在股东大会审议通过后60日内确定，与首次解除限售日间隔不少于12个月[40][41] - 限制性股票分二期解除限售，每期解除限售比例均为50%[10][41][42] 激励对象分配 - 董事张光华获授10万股，占授予总量0.23%，占公司股本总额0.04%[37] - 子公司总经理张敏获授90万股，占授予总量2.05%，占公司股本总额0.33%[37] - 子公司总经理吴旭宏和副总经理胡茂春各获授100万股，各占授予总量2.27%，各占公司股本总额0.36%[37] - 核心和技术骨干31人获授4100万股，占授予总量93.18%，占公司股本总额14.90%[37] 数量与价格调整公式 - 资本公积金转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[55] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[56][60] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)[56] - 资本公积金转增股本等，授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[57] - 缩股时，授予价格调整公式P＝P0÷n[57][63] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0 - V[57] - 配股时，授予价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］[57] 费用与成本摊销 - 预计一次性授予的权益费用总额为9064万元[69] - 假设2024年10月1日授予，2024 - 2026年限制性股票成本摊销分别为1133万元、4532万元、3399万元[70][71] 程序与管理 - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关决议及意见[73] - 激励对象名单公示期为10天[34][74] - 股东大会审议前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明[34] - 股东大会负责审议批准，可授权董事会办理部分事宜[28] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬与考核委员会拟订和修订计划[28] - 监事会和独立董事是监督机构[28] 其他规定 - 激励对象资金来源为自有或自筹资金[89] - 激励对象获授的限制性股票在等待期和限售期内不得转让、担保或偿债[89] - 公司进行现金分红时，激励对象获授限制性股票的现金分红在代扣代缴个税后代为收取，解除限售时返还[89] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事与公司业务相同或类似工作[90]

股权激励股本限制 - 全部有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] 股权激励时间限制 - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[3] - 限制性股票（一类）授权登记日与首解限日间隔不少于1年[4] - 限制性股票（一类）每期解除限售时限不少于12个月[4] 股权激励解除比例 - 限制性股票（一类）各期解除限售比例未超激励对象获授总额50%[4] 财务审计要求 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财报内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 利润分配要求 - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 合规情况 - 公司聘请律所出具法律意见书[5] - 公司符合实行股权激励条件[5] - 股权激励计划内容、程序、对象确定均符合规定[5] - 公司已履行信息披露义务[5] - 公司不为激励对象提供财务资助[5] - 股权激励计划不存在损害公司及股东利益情形[5] 表决回避 - 董事会表决草案时关联董事回避表决[5] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5]

证券简称：新元科技 证券代码：300472 万向新元科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 二〇二四年九月 1 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 四、本激励计划限制性股票的授予价格为 3.5 元/股。在本激励计划公告 当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将 根据本激励计划做相应的调整。 五、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限 2 制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。 六、本激励计划首次授予的激励对象共计 35 人，包括公司公告本激励计划 时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干和技术骨干 人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。 七、授予的限制性股票在限制性股票授予登记完成之日起满 12 个月后分二 期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50% ...

激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2025年，每年考核一次[8][12] - 2024年营收或净利润较2022年增长率不低于20%[8] - 2025年营收或净利润较2022年增长率不低于25%[8] 解除限售规则 - 公司层面达成率R≥100%，解除比例为1.0；100%＞R≥95%为0.8；R<95%为0[8] - 激励对象绩效优、良解除系数100%；合格70%；不合格0%[9] 其他规定 - 业绩考核低于95%，限制性股票回购注销[8][10] - 考核结束5个工作日内可了解结果，有异议5个工作日内申诉[14] - 薪酬与考核委员会10个工作日内复核确定最终结果[14] - 绩效考核记录保存不少于五年[14] - 办法经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[15]

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2024-072 万向新元科技股份有限公司 独立董事关于公开征集表决权的公告 独立董事王金本保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整， 没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 特别声明 1.本次征集表决权为依法公开征集，征集人王金本符合《中华人民共和国 证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公 司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件； 2.截至本公告披露日，征集人王金本未直接或间接持有万向新元科技股份 有限公司股份。 按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权 激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据万向新元科技 股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事王金本作为 征集人就公司拟于 2024 年 9 月 30 日召开的 2024 年第四次临时股东大会中审议 的 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关议案向公司 全体股东征集表决权。 中国证监会、深圳证券交易所以及其 ...