北京市天元律师事务所 关于万向新元科技股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见 京天股字（2025）第 316 号 致：万向新元科技股份有限公司 万向新元科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东会（以下简称 "本次股东会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于 2025 年 5 月 21 日在万向新元科技股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以 下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"） 以及《万向新元科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表 决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《万向新元科技股份有限公司第五届董事 会第八次会议决议公告》《万向新元科技股份有限公司第五届监事会第五次会议决 议公告》《万向新元科技股份有限公司关于召开 2024 年年 ...

证券代码：300472 证券简称：*ST 新元 公告编号：临-2025-062 万向新元科技股份有限公司 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票暨 减资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向新元科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 29 日召 开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，于 2025 年 5 月 21 日召 开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 限制性股票的议案》。 （1）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励 对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理， 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购 注销。鉴于公司 19 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司 对其已授予但尚未解除限售的 65.5 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 5.64 元/股。 （2）根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》第八章规定，激励 对象若因公司裁员等原因被 ...

公司运营与业绩 - 一季度公司负资产，收入仅 400 万，需保一亿收入以避免退市 [4] - 四季度营业收入比三季度低，具体收入情况以 2025 年 4 月 30 日发布的 2024 年年度报告为准 [5] - 公司未来会加大研发投入，推动人工智能，增强可持续发展能力和市场竞争力以完成业绩收入 [3][4] - 公司自新实控人入主后已责令和安排各相关部门进行整改，包括人员、岗位部门调整，业务重塑，强化内部治理等 [5] - 2025 年将着力改善公司内部治理结构，提升内部治理水平，严格依法依规从事生产经营活动 [6] 股份与实控人 - 连续三年公告回购激励股但未实施，离职人员工资未发放 [2] - 实控人 2024 年 8 月 14 日承诺 24 个月内增持 2 - 5 亿新元股份，暂无行动，实控人目前未直接持有股份 [2] - 实控人协议约定向公司借款 6000 万，已借 3000 万，剩余 3000 万借款情况待关注 [3] - 控股股东不持有公司股份的详细情况见 2024 年 8 月 15 日发布的相关公告 [5] - 实控人吴贤龙控股情况详阅 4 月 30 日发布的 2024 年年度报告 [5] - 实控人通过委托取得三位大股东对公司的控制权，委托协议仅为表决权，司法处置不影响实控地位，如有影响会采取应对措施 [4] 项目相关 - 10 万吨废旧轮胎 5G 工厂项目有 1 亿流动资金却停产，详情见 2025 年 4 月 30 日信息披露的进展公告 [3] - 10 万吨废旧轮胎项目已完工，能否满产关注 2025 年 4 月 30 日发布的 2024 年年度报告 [3] - 10 万吨废旧轮胎 5G 工厂项目前景：政策支持力度大，市场空间大，轮胎裂解业务符合环保要求 [4] - 7.71 亿收购的清投智能被 100 万甩卖，涉及欠款回收及前董事王展欠款追述问题，公司将采取合法合规手段追款 [5] 研发与业务板块 - 北京研发中心位于中关村科技园区，被认定为北京市企业技术中心，研究方向为 5G 通讯、VR/AR 及数据中心平台技术，未来业务板块将调整 [3] - 公司目前主要盈利项目及业务板块调整情况待关注公司公告 [3] 应收账款与诉讼 - 截至 2024 年 12 月 31 日及 2025 年 3 月 31 日的应收账款余额详见 2025 年 4 月 30 日发布的 2024 年年度报告和 2025 年一季度报告，2025 年二季度应收账款余额以预计 8 月发布的 2025 年半年度报告为准，公司已采取诉讼等方式回收账款 [4] - 公司作为债权人的各类应收款项，将采取包括诉讼等合法合规手段追款 [5] 其他 - 公司于 2025 年 5 月 16 日通过全景网“投资者关系互动平台”采用网络远程方式召开业绩说明会，接待人员有董事长、总经理吴贤龙等 [2] - 公司自 3 月 27 日收到立案调查通知后，积极配合调查，结果待公布 [5] - 公司定向增发需综合评估募投项目可行性、战略规划目标、市场情况等因素，如有计划将按要求披露 [6]

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2025-058 万向新元科技股份有限公司 关于 2024 年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向新元科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 29 日召 开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《2024 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》，2024 年度合并报表计提信用 减值损失及资产减值损失共计 269,437,839.53 元，现将具体情况公告如下： 一、本次计提信用减值损失及资产减值损失情况概述 1、本次计提信用减值损失及资产减值损失的原因 根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反 映公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性 原则，公司对合并报表内的各类资产进行了全面检查和减值测试，对截至 2024 年 12 月 31 日存在减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。 2、本次计提信用减值损失及资产减值损失的范围 ...

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2025-057 一、前期会计差错更正的原因 公司于2025年3月27日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称 "江西证监局"）出具的《立案告知书》（以下简称"《告知书》"），接到告 知书后，公司即刻启动往期财务数据严格且全面的自查。结合公司自查情况，基 于谨慎性原则，公司决定对前期会计差错采用追溯重述法进行更正调整。 二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响 本公司采用追溯重述法对已披露的定期报告进行更正和调整，不会导致公司 已披露的相关定期报告出现盈亏性质的改变。因会计差错影响财务报表项目及金 额如下： （一）对 2024年第2季度报告财务报表的影响 万向新元科技股份有限公司 关于前期会计差错更正及追溯调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1. 万向新元科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次对前期会计差错 更正，不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。 2. 本次前期会计差错更正及追溯调整事项给广大投资者造成的不便，公司 深表歉意。 ...

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2025-056 万向新元科技股份有限公司 更正公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 万向新元科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年4月30日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》 （公告编号：临-2025-040），《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的 公告》（公告编号：临-2025-042），《关于召开2024年度股东会的通知》（公告编 号：临-2025-049）。经事后审查发现上述部分信息列示有误，现予以更正。本次 更正不会对公司2024年年度财务状况和经营成果造成影响。 一、更正的具体内容 （一）《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》 1、"二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响"之"（一） 对2024年半年度报告财务报表的影响"中： 更正前： "3、对合并权益表的影响" 更正后： "3、对合并所有者权益变动表的影响" 2、"二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响"之 ...

除上述内容变更外，公司注册地址、网址、联系方式、电子邮箱等其他信息 均保持不变。上述变更自本公告披露之日起正式启用，敬请广大投资者知悉。 特此公告。 万向新元科技股份有限公司董事会 2025年 5月 8 日 万向新元科技股份有限公司 关于公司办公地址变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 万向新元科技股份有限公司（以下简称"公司"）因经营发展需要，于近日 完成新办公场所的搬迁工作，现将有关变更事项公告如下： | 项目 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | | 办公地址 | 北京市海淀区学清路8号科技财富中心 | 北京市朝阳区望京东园四区11号楼41 | | | B栋12层 | 层4101室 | | 邮政编码 | 100192 | 100102 | 因公司办公场所变更，原定于2025年5月21日召开的2024年年度股东会现场会 议地址变更为北京市朝阳区望京东园四区11号楼41层4101室。 证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2025-060 ...

Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 万向新元科技股份有限公司 审计报告及财务报表 万向新元科技股份有限公司 审计报告 大华审字[2025]0011009249 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审 计 报 告 大华审字[2025]0011009249号 万向新元科技股份有限公司全体股东： 一、无法表示意见 我们审计了万向新元科技股份有限公司(以下简称新元科技)财 务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们不对后附的财务报表发表审计意见。由于"形成无法表示意 见的基础"部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计 证 ...

证券代码：300472 证券简称：新元科技 公告编号：临-2025-059 关于召开 2024 年年度股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据万向新元科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第八 次会议决议，公司定于2025年5月21日召开2024年年度股东会，现将有关事项通 知如下： 一、召开本次股东会的基本情况 1、股东会届次：2024年年度股东会 2、股东会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第八次会议审议通过了 《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》，本次股东会的召开符合法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、股权登记日：2025年5月15日（星期四） 5、会议召开日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025年5月21日（星期三）14:00 万向新元科技股份有限公司 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025年5月21日的交易时间，即9:15—9：25，9：30—11:30和13:00— 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系 ...

股票停牌及更名 - 公司股票于4月30日停牌一天，5月6日复牌后简称变更为"*ST新元" [1] - 被实施退市风险警示原因：2024年度财务报表被出具无法表示意见审计报告、内部控制被出具否定意见审计报告、连续三年扣非净利润为负 [1] 财务问题 - 2024年营业收入1.31亿元同比增长1.55%，归母净利润-4.42亿元同比下降104.02%，扣非归母净利润-4.64亿元同比下降102.08% [3] - 连续三年归属上市公司股东的净利润及扣非净利润均为负值 [3] - 调减2023年度营业收入1.05亿元、营业成本8814.84万元，调减2023年末存货5827万元 [1] - 调减2022年度营业收入1.67亿元、营业成本1.57亿元，调减2022年末存货3195.72万元 [1] 审计问题 - 会计师事务所无法确认前期差错更正事项是否完整、更正金额是否准确 [2] - 无法判断公司营业收入确认的完整性和真实性、应收账款的真实性和准确性 [2] - 难以判断管理层运用持续经营假设编制财务报表是否恰当 [2] - 内部控制存在管理层越过职能部门直接安排业务、不相容职责未分离等问题 [2] 经营问题 - 大量贷款逾期，子公司宁夏万向新元在中国银行6646.96万元贷款逾期并被起诉 [3] - 子公司新元宁夏自去年12月以来长达5个月未复产，设备试生产调试、人员培训等未达预期 [6] 业务问题 - 主业不清晰，业务频繁更换，如硅料循环利用智能装备2022年营收2.2亿元占比38.88%，2023年营收为零 [5] - 多次并购标的经营不善，如2023年亏损2.02亿元中一半来自收购资产 [5] - 2024年拟以100万元出售2017年以7.71亿元收购的清投智能97.01%股权 [5] 公司治理问题 - 存在向非金融机构和自然人拆借资金未经审批、未签署合同及不计利息的情形 [3] - 子公司清投智能收购时评估不全面导致支付不合理对价，缺乏有效控制权 [6]