交易方案概况 - 公司拟通过发行股份购买上海德迩实业集团有限公司持有的爱卓科技70%股权，并以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业持有的爱卓科技30%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][9] - 交易标的爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权作价27,000万元，采用收益法评估，评估基准日为2024年9月30日，评估增值率达392.12% [9] - 发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为前120个交易日股票交易均价的80%，发行数量为19,081,272股，占发行后总股本的11.22% [10] 标的公司业务 - 爱卓科技主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售，属于汽车制造业下的汽车零部件及配件制造行业 [9] - 标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术 [22] - 报告期内标的公司营业收入从2023年的21,829.90万元增长至2024年的36,880.70万元，归属于母公司所有者的净利润从1,425.88万元增长至2,358.65万元 [34] 协同效应与整合 - 本次交易属于同行业并购，上市公司和标的公司在产品结构方面具有互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应 [13] - 上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等国内外知名整车厂，标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓等整车厂及一级供应商 [42] - 标的公司具有成熟的模具设计制造能力，可为上市公司降噪、隔热及轻量化产品提供模具支持，上市公司电泵、电机等产品的塑料壳体也可由标的公司供应 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产从2024年末的369,856.66万元增至409,280.69万元，增幅10.66%；营业收入从451,348.48万元增至488,082.85万元，增幅8.14% [17] - 归属于母公司所有者的净利润从2024年的3,300.00万元（备考数）增至5,500.00万元（备考数），基本每股收益从0.22元增至0.37元，增幅68.18% [20] - 交易不会导致控制权变更，实际控制人李毅通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司的股权从22.81%增至31.47% [16] 业绩承诺与补偿 - 交易对方上海德迩承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元 [23] - 业绩承诺计算时将扣除股权激励股份支付、新增园区建设项目损益及募集配套资金投入带来的影响 [24] - 若业绩未达承诺，上海德迩将优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿 [27] 募集资金用途 - 募集配套资金总额不超过8,270万元，用于爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）、研发中心项目及支付中介机构费用 [12] - 配套募集发行价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期为6个月 [12] - 若募集配套资金失败，公司将通过自筹资金解决项目资金需求 [48] 行业背景 - 中国汽车工业持续发展，2024年产销量分别达3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%，新能源汽车产销首次突破1,000万辆 [39] - 汽车内饰件行业向高端化、智能化发展，膜内注塑、包覆、真木等高端方案逐步替代水转印、喷漆等低端方案 [40] - 自主品牌豪华车崛起为一汽红旗、华为智选等为代表，为国内汽车内饰件生产厂商创造了发展机遇 [41]

业绩总结 - 报告期各期，爱卓智能营业收入分别为21,632.93万元和36,462.33万元，收入增长率分别为9.93%和68.95%[8] - 报告期各期，爱卓智能归母净利润增长率分别为190.90%和65.42%，高于同行业平均[8] - 2024年和2023年，主营业务收入分别为36,462.33万元和21,632.93万元，占比分别为98.87%和99.10%[11] - 2025年1 - 6月公司实现营业收入26138.23万元，占2025年度预测金额比例为76.56%；归母净利润超2025年度预测[166] 用户数据 - 2024年一汽红旗H5销量14.9万辆，配套产品收入8345.98万元；2023年销量9.1万辆，收入3261.51万元[15] - 2024年奇瑞瑞虎9销量7.1万辆，配套产品收入5819.37万元；2023年销量3.4万辆，收入3004.45万元[15] 未来展望 - 2025 - 2027年已定点项目收入分别为34,142.06万元、35,572.19万元、30,542.43万元[133] - 预测期内公司主营业务毛利率预计由18.85%增长至21.17%[184] - 公司预测期材料成本占主营业务收入比例预计由64.72%下降至63.00%[197] 新产品和新技术研发 - 公司拥有数十项发明、实用新型专利及软件著作权等知识产权[43] - 公司模具设计开发时间由2 - 3个月缩短至1 - 2个月[47] 市场扩张和并购 - 公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚等国内外知名企业[41] - 2024年度，公司对常熟汽饰、一汽、江苏林泉营业收入较2023年变动比例分别为202.50%、60.72%、201.44%[60] 其他新策略 - 已定点覆膜件、包覆件项目有明确的2025 - 2027年收入预测[48] - 新定点项目生命周期内满产年合计预计销量约为85万套[50]

业绩总结 - 报告期各期，爱卓智能营业收入分别为21,632.93万元和36,462.33万元，收入增长率分别为9.93%和68.95%[4] - 报告期各期，标的资产归母净利润增长率分别为190.90%和65.42%，高于同行业平均[4] - 2024年和2023年主营业务收入分别为36,462.33万元和21,632.93万元，占比分别为98.87%和99.10%[7] - 2024年和2023年覆膜件收入分别为31,343.74万元和19,267.46万元，占比分别为84.99%和88.26%[7] - 2024年和2023年包覆件收入分别为4,304.22万元和13.88万元，占比分别为11.67%和0.06%[7] - 2024年红旗燃油H5配套产品收入为6,026.12万元，占比19.23%；2023年为3,243.60万元，占比16.83%[8] - 2024年奇瑞瑞虎9配套产品收入为5,819.37万元，占比18.57%；2023年为3,004.05万元，占比15.59%[8] - 2024年包覆件业务中一汽红旗H5收入2,151.94万元，占比50.00%；2023年无此项收入[9] - 2024年一汽红旗H5终端车型销量14.9万辆，配套产品收入8345.98万元，2023年销量9.1万辆，收入3261.51万元[11] - 2024年公司覆膜件产品综合单价111.68元/套，同比下降14.57%；包覆件产品综合单价120.23元/套，同比上升298.51%[19] - 2024年公司综合单价112.65元/套，同比下降13.62%[19] - 2022 - 2024年内饰件单车价值量分别为10727.75元、10942.31元、11161.15元[30] - 2022 - 2024年全球汽车销量分别为8287万辆、9272万辆、9023万辆[30] - 2022 - 2024年全球汽车内饰件市场空间分别为8890.20亿元、10146.22亿元、10070.48亿元[30] - 2024年双英集团销售费用率为1.01%，管理费用率为6.48%；2023年销售费用率为1.17%，管理费用率为5.53%，均低于同行业平均[42] - 2025E、2026E、2027E覆膜件已定点项目收入分别为28,997万元、30,017万元、31,087万元[44] - 2025E、2026E、2027E包覆件已定点项目收入分别为4,946万元、5,715万元、6,455万元[44] - 2025年、2026年及2027年定点项目覆盖占比为100%、99%及81%[44] - 标的公司2025年1 - 6月营业收入26138.23万元，占2025年度预测金额比例为76.56%；归母净利润2646.73万元，已超过2025年度预测金额[52] - 2024年标的公司第四季度销售收入占当期营业收入比例为30.69%，占比较高主要系配套一汽、奇瑞的业务快速放量所致[55] - 2024年常熟汽饰对标的公司的营业收入为6887.25万元，较2023年增长202.50%[56] - 2024年一汽对标的公司的营业收入为5028.95万元，较2023年增长60.72%[56] - 2024年通领科技存货周转率为5.22，2023年为4.70[62] - 2024年双英集团存货周转率为5.61，2023年为6.11[62] - 2024年岱美股份存货周转率为2.24，2023年为2.26[62] - 2024年双林股份存货周转率为3.92，2023年为3.39[62] - 2024年明新旭腾存货周转率为1.31，2023年为1.02[62] - 2024年同行业可比公司存货周转率平均值为3.66，2023年为3.50[62] - 2024年标的公司存货周转率为3.65，2023年为3.50[62] - 2024年度主要客户合计收入15971.31万元，占当期收入比例43.31%，回函不符金额12280.79万元，占比89.96%[65] - 2023年度主要客户合计收入5558.54万元，占当期收入比例25.04%，回函不符金额5467.70万元，占比94.19%[65] - 2024和2023年度期前一个月收入截止测试核查比例分别为89.93%和81.18%，期后一个月分别为98.35%和94.88%[72] - 报告期各期，外采部件采购均价分别为27.42元/件、20.47元/件，覆膜片采购均价分别为85.39元/件、67.79元/件[73] - 报告期各期，外采部件采购占比为46.98%、52.61%，覆膜片采购占比为34.41%、31.22%[74] - 报告期各期，覆膜件产量分别为143.44万套和305.97万套，包覆件产量分别为0.47万套和37.78万套[74] - 报告期各期，用水量分别为0.79万吨和0.90万吨，用电量分别为288.97万度和542.86万度[74] - 报告期内，覆膜件单位成本下降19%，包覆件单位成本上升408.48%[74] - 报告期各期，销售费用率分别为0.61%和0.46%，低于同行业平均水平1.77%和1.21%[74] - 2024年主要型号外采部件相较2023年加权平均采购单价下降2.71%[79] - 2024年覆膜片采购均价67.79元/单位，较2023年下降[82] - 2024年主要型号覆膜片加权平均采购单价较2023年下降0.77%[87] - 2024年总成产品收入22986.22万元，占比64.48%；光板产品收入12661.74万元，占比35.52%[96] - 2024年双英集团汽车座椅、汽车内外饰件占主营业务收入比例分别为69.15%、26.91%[96] - 通领科技2023年度、2024年度外销收入占比分别为37.56%、41.87%[97] - 2024年电力使用量542.86万度，较2023年增长87.86%；水使用量0.90万吨，较2023年增长13.92%[100] - 2024年汽车覆膜件产量305.97万套，汽车包覆件产量37.78万套，合计产量增幅138.86%[100] - 2024年汽车覆膜件产能294.00万套，产能利用率104.07%；2023年产能174.50万套，产能利用率82.20%[102] - 2024年1 - 12月销售职工薪酬费用131.77万元，销售人员7人，人均薪酬21.96万元；2023年人均薪酬19.04万元[119] - 2024年度标的公司单位产量用电量由2万度/套下降至1.6万度/套[122] 未来展望 - 公司未来收入增长具备可持续性，期后（2025年1 - 6月）经营超收益法预测[69] 新产品和新技术研发 - 公司系国家高新技术企业，拥有数十项知识产权和全栈式自研技术[39] - 公司模具设计开发时间由2 - 3个月缩短至1 - 2个月[43] 市场扩张和并购 无 其他新策略 无

业绩总结 - 2023 - 2027年主营业务收入分别为21632.93万元、36462.33万元、33942.06万元、35732.19万元、37542.43万元[30] - 2025年1 - 6月公司实现营业收入26138.23万元，占2025年度预测金额比例为76.56%[40][41] - 2025年1 - 6月公司实现归母净利润2646.73万元，已超过2025年度预测金额[41] 用户数据 - 2024年中国汽车销量为3143.6万辆，同比增长4.5%；奇瑞品牌全年销量161.1万辆，同比增长31.1%；红旗品牌全年销量41.2万辆，同比增长17.4%[54] - 2024年度红旗H6销量为1.3万辆、HS3销量为3.2万辆；瑞虎9全球销量为7.1万辆、瑞虎8全球销量为29.7万辆[54][55] - 报告期内公司出口销量为4.2万辆[56] 未来展望 - 2025 - 2029年预测营业收入分别为34142.06万元、35932.19万元、37742.43万元、38868.71万元、40028.77万元[109] - 2025 - 2029年预测营业收入增长率分别为无、5.24%、5.04%、2.98%、2.98%[110] - 预测期内毛利率将由2025年度19.68%稳定提升至2029年度21.70%[76] 新产品和新技术研发 - 公司模具设计开发时间由2 - 3个月缩短至1 - 2个月[120] - 公司专注覆膜、包覆细分领域，拥有全栈式自研技术[116][117] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 未来管理人员职工薪酬按人均薪酬和人数预测，年均薪酬保持3%的增长[139] - 公司2025年扩张性资本建设完成后，现有产能可满足预测期生产需求[153]

交易概况 - 公司拟发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权，交易价格2.7亿元[17][21] - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过8270万元[17][27] 财务数据 - 2024年公司资产总计369,856.66万元，负债合计214,115.52万元，所有者权益合计155,741.14万元[141] - 2024年营业收入451,348.48万元，净利润2,746.80万元[142] - 2024年基本每股收益0.22元/股，稀释每股收益0.22元/股，毛利率19.34%，资产负债率57.89%[144] 标的公司情况 - 爱卓科技100%股权2024年9月30日评估值2.7亿元，增值率392.12%[22] - 2025 - 2027年承诺净利润分别为2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[53][64] 交易影响 - 2024年交易前资产合计369856.66万元，备考数409280.69万元，变动10.66%[34] - 2024年交易前归属于母公司股东的净利润3242.75万元，备考数5588.26万元，变动72.33%[35] 市场环境 - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源汽车年产销首破1000万辆，销量占比超40%[83] 交易进程 - 本次交易已通过公司董事会等审议，尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[36][37] 承诺事项 - 控股股东等承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份[39] - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润目标[53]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[1] 重大事项进展 - 2025年6月30日收到深交所审核问询函[2] - 2025年7月17日披露重组报告书等文件[2] - 2025年9月6日为本次公告日期[4] 信息补充与完善 - 补充年降及产品价格波动等风险[2][3] - 更新交易标的基本情况及定价公允性分析[2][3] - 补充主营业务中模具相关分析[3] - 修订、补充和完善问询函回复和重组报告书[2]

业绩总结 - 报告期各期，公司营业收入分别为21,632.93万元和36,462.33万元，收入增长率分别为9.93%和68.95%[6] - 报告期各期，公司归母净利润增长率分别为190.90%和65.42%[6] - 2024年度和2023年度，主营业务收入占比分别为98.87%和99.10%[9] 用户数据 - 2024年一汽红旗H5销量14.9万辆，配套产品收入8345.98万元，2023年销量9.1万辆，收入3261.51万元[13] - 2024年奇瑞瑞虎9销量7.1万辆，配套产品收入5819.37万元，2023年销量3.4万辆，收入3004.45万元[13] - 2024年丰田汉兰达销量7.9万辆，配套产品收入771.17万元，2023年销量7.3万辆，收入1568.92万元[14] 未来展望 - 红旗相关车型2025E - 2027E收入预测分别为14785万元、12084万元、7763万元[46] - 奇瑞相关车型2025E - 2027E收入预测分别为6396万元、9334万元、8601万元[46] - 2025 - 2027年已定点项目收入分别为34142.06万元、35572.19万元、30542.43万元，占比分别为100.00%、99.00%、80.92%[131] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司报告期内收入大幅增长，主要因新项目量产配套、终端车型销量增长，年降机制未造成重大影响[71] - 公司未来收入增长具备可持续性，期后（2025年1 - 6月）经营超收益法预测，行业整体发展良好[71] - 公司对个别客户销售金额大幅增长，因新项目量产配套、终端车型销量增长[72]

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二五年九月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 签署日期：二〇二五年九月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 ...

股价表现 - 德尔股份9月5日股价上涨5.01%至35.86元/股 成交额8.84亿元 换手率16.68% 总市值54.14亿元 [1] 主营业务结构 - 公司主营业务收入构成：降噪、隔热及轻量化产品占比73.77% 电机、电泵及机械泵类产品占比24.42% 电控及汽车电子类产品占比1.07% 其他业务占比0.73% [1] - 产品线涵盖汽车转向泵、齿轮泵、自动变速箱油泵、电动助力转向系统电机、电液泵和无钥匙进入及启动系统 [1] 机构持仓动态 - 中航新起航灵活配置混合A二季度新进十大流通股东 持有103.19万股（占流通股0.69%） 当日浮盈176.45万元 [2][4] - 该基金二季度增持67.69万股 使德尔股份成为其第六大重仓股 持仓占基金净值比例7.32% [4] 基金业绩表现 - 中航新起航灵活配置混合A今年以来收益率65.6%（同类排名187/8178） 近一年收益率84.75%（同类排名434/7978） 成立以来亏损19.8% [2] - 基金经理韩浩任职期间最佳基金回报177.53% 最差回报-21.33% 现任管理规模17.88亿元 [3]