市场扩张和并购 - 2025年5月30日公司会议审议通过对外投资议案[2] - 公司与织里镇政府签协议，计划投资约3亿建设项目[2] 未来展望 - 项目助拓展业务，提升竞争力和影响力[4] - 项目符合战略，能优化结构、提升效益[4] 风险提示 - 项目建设周期长，当年业绩无重大影响[5] - 项目审批、实施及资金到位存不确定性[6]

投资计划 - 公司计划在织里镇投资约3亿建设项目，固投约2.5亿[4][8] - 一期开展新型锂电池中试研发，二期建年产1GWh产线[8] 项目情况 - 一期租厂房2年内完成投入，二期用地40亩，预留120亩[10][11] - 达条件甲方协调租金减免，一期按比例补助[12] 影响与风险 - 投资助拓展业务，但建设长难短期规模效益[23] - 资金含自有及自筹，到位有不确定性[26]

会议情况 - 公司于2025年5月30日召开第五届监事会第七次会议[3] - 应到监事3名，实到3名[3] 投资事项 - 审议通过《关于签署合作协议暨对外投资的议案》[4] - 拟与织里镇政府签投资合作协议[4] - 此投资利于加强产业布局联动性[4]

会议情况 - 公司于2025年5月30日召开第五届董事会第十次会议[3] - 本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名[3] 投资计划 - 公司计划在织里镇投资建设项目，投资总额约3亿元[4] 议案审议 - 《关于签署合作协议暨对外投资的议案》7票同意、0票反对、0票弃权[5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于5月29日14:30召开，网络投票同日进行[4] - 出席本次股东大会的股东及代表191人，代表股份58310954股，占比38.6234%[5] - 出席现场会议的股东及代表7人，代表股份42521301股，占比28.1648%[5] - 通过网络投票的股东184人，代表股份15789653股，占比10.4586%[5] - 中小股东及代表184人，代表股份3938553股，占比2.6088%[5] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意23697775股，占非关联股东99.2651%[7] - 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》多项子议案同意比例超99.26%[8][11][13][15] - 发行股份购买资产债权债务处理及人员安置表决，同意23697775股，占非关联股东99.2651%，中小投资者同意3763100股，占95.5452%[24] - 过渡期损益安排表决，同意23686875股，占非关联股东99.2194%，中小投资者同意3752200股，占95.2685%[26] - 募集配套资金相关多项表决，同意比例非关联股东超99.27%，中小投资者超95.57%[29][31][33][35][38][40][42] - 调整发行股份购买资产并募集配套资金方案表决，同意23698975股，占非关联股东99.2701%，中小投资者同意3764300股，占95.5757%[47] - 多项议案表决，非关联股东同意比例超99.26%，中小投资者同意比例超95.57%[50][52][54][57][59][61][62][64][66][68][71][73][76][78][80][83][85][89][91][92][93][95][97][100][101][103] 其他信息 - 关联股东辽宁德尔实业股份有限公司、福博有限公司及李毅在多议案表决时回避[94] - 多项议案为股东大会特别表决事项，经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决有效通过[94] - 北京市汉坤律师事务所上海分所见证会议并认为程序合法有效[106] - 备查文件包括2025年第一次临时股东大会决议、法律意见书及深交所要求的其他文件[107] - 公司董事会落款时间为2025年5月29日[108]

股东大会基本信息 - 公司第五届董事会于2025年5月12日决议召集本次股东大会，5月14日发出通知[5] - 本次股东大会现场会议于2025年5月29日下午14:30召开，网络投票时间为5月29日9:15 - 15:00[6] - 出席股东大会的股东及股东代理人共191人，持有公司有表决权股份58,310,954股，占比38.6234%[7] - 出席现场会议的股东及代表共7人，持有公司有表决权股份42,521,301股，占比28.1648%[7] - 参加网络投票的股东共184人，持有公司有表决权股份15,789,653股，占比10.4586%[8] - 中小投资者184人，代表公司有表决权股份数3,938,553股，占比2.6088%[8] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意23,697,775股，占比99.2651%[13] - 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的整体方案》，同意23,699,475股，占比99.2722%[15] - 《本次发行股份购买资产的具体方案 - 发行股份的种类、面值和上市地点》，同意23,700,275股，占比99.2755%[16] - 发行股份对象及认购方式表决中，非关联股东同意23,700,275股，占比99.2755%；中小投资者同意3,765,600股，占比95.6087%[18] - 发行股份价格、定价原则表决中，非关联股东同意23,698,275股，占比99.2672%；中小投资者同意3,763,600股，占比95.5579%[19] - 交易对价及定价依据表决通过[20] - 发行股份数量、占发行后总股本比例表决中，非关联股东同意23,697,775股，占比99.2651%；中小投资者同意3,763,100股，占比95.5452%[22] - 锁定期安排表决中，非关联股东同意23,697,775股，占比99.2651%；中小投资者同意3,763,100股，占比95.5452%[23] - 滚存未分配利润安排表决中，非关联股东同意23,697,775股，占比99.2651%；中小投资者同意3,763,100股，占比95.5452%[25] - 债权债务处理及人员安置表决中，非关联股东同意23,697,775股，占比99.2651%；中小投资者同意3,763,100股，占比95.5452%[26] - 过渡期损益安排表决中，非关联股东同意23,686,875股，占比99.2194%；中小投资者同意3,752,200股，占比95.2685%[27] - 募集配套资金发行股份的种类、面值和上市地点表决中，非关联股东同意23,698,975股，占比99.2701%；中小投资者同意3,764,300股，占比95.5757%[29] - 募集配套资金发行对象及发行方式表决中，非关联股东同意23,698,975股，占比99.2701%；中小投资者同意3,764,300股，占比95.5757%[30] - 募集配套资金金额等多项议案表决中，出席会议非关联股东同意23,698,975股，占比99.2701%，反对159,353股，占比0.6675%，弃权14,900股，占比0.0624%[33][34][36][37][40][43][46] - 募集配套资金滚存未分配利润安排议案表决中，出席会议非关联股东同意23,698,975股，占比99.2701%，反对158,253股，占比0.6629%，弃权16,000股，占比0.0670%[38] - 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》表决中，出席会议非关联股东同意23,699,475股，占比99.2722%，反对158,853股，占比0.6654%，弃权14,900股，占比0.0624%[41] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》表决中，出席会议非关联股东同意23,745,575股，占比99.4653%，反对109,153股，占比0.4572%，弃权18,500股，占比0.0775%[44] - 多项议案中小投资者同意3,764,300股，占比95.5757%[33][34][36][37][38][40][43][46] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》中小投资者同意3,810,900股，占比96.7589%[44] - 多项议案中小投资者反对159,353股，占比4.0460%[33][34][36][37][40][43] - 募集配套资金滚存未分配利润安排议案中小投资者反对158,253股，占比4.0180%[38] - 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》中小投资者反对158,853股，占比4.0333%[41] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》中小投资者反对109,153股，占比2.7714%[44] - 《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》，非关联股东同意23,742,575股，占比99.4527%；中小投资者同意3,807,900股，占比96.6827%[47] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，非关联股东同意23,742,575股，占比99.4527%；中小投资者同意3,807,900股，占比96.6827%[49] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，非关联股东同意23,742,575股，占比99.4527%；中小投资者同意3,807,900股，占比96.6827%[50] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》，非关联股东同意23,742,575股，占比99.4527%；中小投资者同意3,807,900股，占比96.6827%[52] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，非关联股东同意23,742,675股，占比99.4531%；中小投资者同意3,808,000股，占比96.6853%[53] - 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》，非关联股东同意23,742,675股，占比99.4531%；中小投资者同意3,808,000股，占比96.6853%[55] - 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》，非关联股东同意23,742,675股，占比99.4531%；中小投资者同意3,808,000股，占比96.6853%[56] - 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》，非关联股东同意23,742,675股，占比99.4531%；中小投资者同意3,808,000股，占比96.6853%[57] - 《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》，非关联股东同意23,745,675股，占比99.4657%；中小投资者同意3,811,000股，占比96.7614%[59] - 《关于本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案》，非关联股东同意23,745,675股，占比99.4657%；中小投资者同意3,811,000股，占比96.7614%[60] - 《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》，非关联股东同意23,753,675股，占比99.4992%；中小投资者同意3,819,000股，占比96.9645%[61] - 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，非关联股东同意23,745,675股，占比99.4657%；中小投资者同意3,811,000股，占比96.7614%[62] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》，非关联股东同意23,745,675股，占比99.4657%；中小投资者同意3,811,000股，占比96.7614%[64] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，非关联股东同意23,745,675股，占比99.4657%；中小投资者同意3,811,000股，占比96.7614%[65] - 《关于公司本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》，非关联股东同意23,745,675股，占比99.4657%；中小投资者同意3,811,000股，占比96.7614%[67] - 《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》，非关联股东同意23,745,675股，占比99.4657%；中小投资者同意3,811,000股，占比96.7614%[68] - 《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，非关联股东同意23,702,075股，占比99.2831%；中小投资者同意3,767,400股，占比95.6544%[69][70] - 《关于提请股东大会审议同意免于发出收购要约的议案》，非关联股东同意23,742,675股，占比99.4531%；中小投资者同意3,808,000股，占比96.6853%[71] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划的议案》同意58,142,801股，占比99.7116%[72] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划的议案》中小投资者同意3,770,400股，占比95.7306%[72] - 《关于标的公司不存在关联方非经营性资金占用的议案》同意23,745,675股，占比99.4657%[75] - 《关于标的公司不存在关联方非经营性资金占用的议案》中小投资者同意3,811,000股，占比96.7614%[75] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事宜的议案》同意23,702,075股，占比99.2831%[76] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事宜的议案》中小投资者同意3,767,400股，占比95.6544%[76] - 《关于公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划的议案》反对152,353股，占比0.2613%[72] - 《关于标的公司不存在关联方非经营性资金占用的议案》反对109,153股，占比0.4572%[75] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组相关事宜的议案》反对156,353股，占比0.6549%[76] 其他 - 公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[77]

公司调研信息 - 德尔股份自2018年开始研发固态电池，选择氧化物为主、复合有机材料的电解质方案 [1] - 2023年固态电池样品通过第三方检测，2024年获专利授权并与江铃集团签订合作协议 [1] - 2025年计划建成试制线并参加展会，样品具有高安全性和稳定性，采用成熟涂覆工艺降低成本 [1] - 固态电池计划应用于新能源汽车、无人机、机器人、电动工具等领域 [1] - 卡酷思生产隔热、降噪和轻量化产品，涵盖内饰、外饰、动力系统和新能源汽车四大类，客户包括奔驰、宝马、奥迪等 [1] - 卡酷思产品收入占总收入近70%，新能源汽车产品收入增长，费用率下降 [1] - 卡酷思拥有全球化产能布局，标准化生产工艺和质量管控体系，研发中心设备一流 [1] - 卡酷思将继续优化产品结构，开发新能源汽车产品如电池阻燃保护罩等，匹配国内整车厂海外配套需求 [1] - 2023年开发出复合型液力缓速器并获专利授权，2024年量产交付规模上升 [1] 机构背景 - 上海睿亿投资发展中心成立于2016年，创始合伙人来自证券公募基金和私募基金行业 [2] - 团队成员平均从业时间超过10年，来自知名公募基金、券商或私募基金 [2] - 公司以"为客户创造持续稳健的收益"为目标，投资团队为绝对收益践行者 [2] - 公司通过深入研究企业价值和主动择时管理获取超额回报 [2] - 团队内部采取合伙人激励机制，倡导"诚信、专业、互助、尊重"的企业文化 [2]

固态电池研发进展 - 公司上海已建成固态电池样品试制线 正在进行各项技术测试 具备根据不同应用场景客户需求定制方案的能力 [2] - 2018年设立日本德尔开启固态电池研发 经多轮技术路线论证后锁定"氧化物+有机复合电解质"方案 [2] - 2023年固态电池样品通过第三方针刺 加热及过充测试 2024年获国家发明专利授权 [2] - 2025年1月上海试制线建成后生产工艺验证取得突破 2月携最新产品亮相东京国际电池展 [2] 战略合作与产业化推进 - 公司与江西江铃集团新能源达成战略合作 计划搭载验证整车 [2] - 正在积极推进和落实后续中试线及量产线基地建设 根据客户开发验证和市场需求情况 [2] - 将持续深化固态电池产业化进程 把握汽车电动化发展机遇 [3] 业务协同与新能源布局 - 子公司卡酷思作为全球领先汽车声学与热管理方案商 强化新能源汽车领域布局 [2] - 卡酷思电池阻燃防护罩等产品已实现批量供货 为大众等品牌提供安全解决方案 [2] - 依托北美 欧洲及国内生产基地 构建覆盖奔驰 宝马 奥迪等头部车企的客户网络 [2] - 新能源汽车产品收入占比持续提升 [2] 多元化产品线发展 - 液力缓速器产品2024年量产交付规模显著增长 获商用车客户认可 [3] - 2025年一季度经营延续向好态势 期间费用率下降叠加新能源产品收入增长驱动业绩提升 [3]

公司业务概况 - 公司是一家全球化布局的综合性汽车零部件供应商，主要产品包括汽车降噪（NVH）、隔热及轻量化产品，电泵、电机及机械泵产品，以及电控、汽车电子产品 [1] - 国内外主要客户包括奔驰、宝马、奥迪、大众、上汽、吉利、长城、奇瑞等 [1] - 全资子公司卡酷思的隔热、降噪和轻量化产品是公司第一大业务，占公司总体收入比例近70% [2] 经营表现 - 2024年和2025年一季度经营情况持续向好，主要得益于经营和管理效率提升，期间费用率下降 [1] - 新能源汽车领域相关产品收入增速较快，助力公司总体收入增长 [1] 新能源汽车业务发展 - 卡酷思2021年成立新能源汽车事业部，已成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等多个产品 [2] - 新能源汽车产品逐步量产，收入占比将进一步提高 [2] - 卡酷思在美国、墨西哥及欧洲有现成产能布局，可匹配国内整车厂海外配套需求 [2] 固态电池布局 - 2018年设立日本德尔，开始致力于固态电池产品开发 [2] - 2024年固态电池技术获国家发明专利授权 [2] - 2024年8月与江西江铃集团新能源汽车签订固态电池战略合作协议，将搭载至该公司整车进行验证 [2] - 2025年1月上海固态电池试制线完成国内样品制备，确认技术和工艺可复制性 [2] - 2025年2月参加日本东京国际二次电池与储能展会，展示最新一代固态电池产品 [2] 固态电池技术优势 - 样品通过第三方检测机构针刺、加热和过充电实验，具有高安全性和稳定性 [3] - 采用成熟涂覆工艺，流程简单易于批量化，可有效降低生产成本 [3] - 计划将固态电池应用于新能源汽车、无人机、机器人、电动工具等领域 [3] 战略方向 - 固态电池布局顺应汽车行业电动化趋势，是产品品类的横向扩张 [3] - 可提升覆盖的汽车零部件单车价值量，发挥整车客户资源优势 [3] - 将结合市场需求加速推进产业化，抢占市场先机 [3]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年5月26日以现场及通讯表决方式召开第五届董事会第九次会议 [1] - 会议实到董事7名，由董事长李毅主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 担保议案审议 - 董事会审议通过《关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的议案》 [1] - 担保有利于提高北星液压融资能力，满足其经营发展和业务规模扩大需求 [1] - 担保符合公司长远整体利益，可提升子公司经营效率和盈利能力 [1] 担保风险控制 - 担保决定基于对子公司盈利能力、偿债能力及风险的综合分析 [2] - 公司可有效控制和防范担保风险，不会对经营及股东利益产生不利影响 [2] - 担保事项风险处于公司可控范围内，无需提交股东大会审议 [2] 表决结果 - 议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [2]