阜新德尔汽车部件股份有限公司 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-045 关于为全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）为支持全资子公司阜 新北星液压有限公司（以下简称"北星液压"）运营发展的需要，拟为北星液压 向兴业银行股份有限公司沈阳分行（以下简称"兴业银行沈阳分行"）申请综合 授信人民币 1,000 万元提供连带责任保证担保；同时，拟为北星液压向中国农业 银行股份有限公司阜新分行（以下简称"农业银行阜新分行"）申请综合授信人 民币 1,500 万元提供连带责任保证担保。 公司于 2025 年 5 月 26 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于为 全资子公司阜新北星液压有限公司提供担保的议案》。为便于担保事项的顺利进 行，公司董事会授权董事长李毅先生根据实际情况，确定担保方式与期限，签订 担保合同等相关事务。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办 法》等的相关规定，本次担 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-044 公司为北星液压提供担保，有利于提高北星液压的融资能力，满足全资子公 司的融资需求，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈 利能力，符合公司长远整体利益。 本次担保是公司在对全资子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合 分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，公司可有效控制和防范担保风险， 不会对公司经营及股东利益产生不利影响。本次担保事项风险处于公司可控制范 围之内。根据《公司章程》《对外担保管理办法》等的相关规定，本次担保事项 在公司董事会决策权限范围内，无需另行提交公司股东大会审议。 审议结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。 二、备查文件 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 26 日 在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第九次会议，公司于 2025年5月23日以邮件的 ...

公司基本情况 - 公司是全球化布局的综合性汽车零部件供应商，生产销售汽车降噪、隔热及轻量化产品，电泵、电机及机械泵产品和电控、汽车电子产品，国内外主要客户包括奔驰、宝马等 [1] - 近70%营业收入来自全资子公司卡酷思，卡酷思是德国企业，在汽车降噪、隔热及轻量化产品领域有20余年积累，已形成全球化产研基地布局 [1] 业务进展 固态电池 - 2018年设立日本德尔开始开发，先后研究多种技术路线，选择氧化物为主、复合有机材料的电解质方案 [3] - 2023年日本研发的样品通过第三方机构针刺、加热和过充电实验，2024年获国家发明专利授权 [3] - 2024年8月与江西江铃集团新能源汽车有限公司签订战略合作协议，2025年1月在上海建成固态电池试制线，2月携样品参加日本展会 [3] - 目前上海已建成样品试制线并进行技术测试，具备样品试制能力，正推进中试线及量产线基地 [3] 商用车液力缓速器 - 2023年成功开发复合型液力缓速器并获国家发明专利授权，承担车辆80%制动需求 [12] - 2024年市场开拓取得成效，量产交付规模上升 [12] 产品优势与应用 固态电池 - 样品通过第三方检测，具有高安全性和稳定性，采用成熟涂覆工艺，工艺流程简单，易于批量化，可降低成本 [4] - 计划应用于新能源汽车、无人机、机器人、电动工具等领域 [4] 卡酷思隔热、降噪和轻量化产品 - 产研基地分布在主流整车厂聚集地，全球化产能布局保障快速响应客户需求 [9] - 有20余年与整车厂合作经验，建立标准化生产工艺流程和质量管控体系，满足质量要求 [9] - 研发中心设备配置一流，提供一站式产品开发服务，提升整车厂新产品开发效率，降低研发成本 [9] 切入固态电池领域原因 - 管理层有敏锐商业意识，董事长2017年接触项目，2018年成立日本德尔开发技术 [5] - 顺应汽车行业电动化趋势，扩张汽车零部件产品品类，提升单车价值量，发挥整车客户资源优势 [5] 经营情况 - 2024年和2025年一季报经营情况向好，因提升经营管理效率使期间费用率下降，新能源汽车领域产品收入增速快 [8] - 卡酷思隔热、降噪和轻量化产品是第一大业务，近年来占总体收入近70%，收入稳步增长 [8] 未来增长方向 卡酷思 - 拥抱汽车电动化趋势，优化产品结构，新能源汽车领域已开发多个产品，部分实现批量供货，未来产品收入占比将提高 [10][11] - 国内头部整车厂出海建厂，卡酷思海外产能布局可匹配其配套需求 [11]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年5月29日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统的时间为5月29日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年5月22日，登记在册股东可通过现场或网络方式行使表决权 [2] 会议审议事项 - 主要审议发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，包括具体交易方案、协议签署、合规性审查等25项提案 [5][6] - 第2项议案需逐项表决，第1-25项及27-28项议案关联股东需回避表决 [7] - 所有议案均为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [7] 股东参会方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等文件，自然人股东需持身份证及证券账户卡登记 [7] - 异地股东可通过信函或传真方式登记，需在5月28日16:00前送达公司证券部 [8] - 网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与 [9][10] 议案主要内容 - 涉及发行股份购买资产方案调整、交易报告书修订、重大资产重组合规性审查等核心事项 [5][6] - 包含与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议、业绩补偿协议等法律文件 [13] - 审议标的公司审计报告、资产评估报告及未来三年股东回报规划等配套文件 [13][14]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会定于2025年5月29日下午14:30召开[1] - 现场会议召开时间为2025年5月29日下午14:30[3] - 网络投票时间为2025年5月29日[3] - 股权登记日为2025年5月22日[6] - 现场会议登记时间为2025年5月28日（上午9:30 - 11:30，下午13:30 - 16:00）[15] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月29日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[24] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月29日9:15 - 15:00[25] 股东大会地点 - 现场会议地点为阜新市细河区开发大街59号公司会议室[8] - 现场会议登记地点为阜新市细河区开发大街59号公司会议室[15] 议案相关 - 第2项议案需逐项表决[12] - 第1 - 25项议案、第27 - 28项议案关联股东需回避表决[12] - 议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案子议案有18个[9] - 授权委托涉及发行股份购买资产并募集配套资金等20项提案[28][29] - 会议审议评估机构独立性等相关议案[30] - 会议审议公司本次交易相关审计等报告议案[30] - 会议审议批准本次交易相关加期审计等报告议案[30] - 会议审议本次交易摊薄即期回报及填补措施议案[30] - 会议审议提请股东大会同意免于发出收购要约议案[30] - 会议审议公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案[30] - 会议审议标的公司不存在关联方非经营性资金占用议案[30] - 会议审议提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜议案[30] 其他 - 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，重复投票以第一次结果为准[3] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露[13] - 本次股东大会会期半天，与会股东及股东代理人费用自理[17] - 信函或传真登记须在2025年5月28日16:00前送达公司证券部[14] - 联系人张磊，联系电话0418 - 3399169，联系传真0418 - 3399170[17] - 联系地址为辽宁省阜新市细河区开发大街59号公司证券部，邮政编码123004[17] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年5月28日16:00前送达公司[34] - 授权委托书和参会股东登记表的剪报、复印件或自制件均有效[33][35] - 网络投票代码为350473，投票简称为德尔投票[21]

股东大会信息 - 公司第五届董事会于2025年4月22日决议召集本次股东大会，4月23日发出通知[5] - 本次股东大会现场会议于2025年5月22日14:30召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 股东出席情况 - 出席本次股东大会的股东及股东代理人共136人，持有公司有表决权股份43,022,701股，占比28.4969%[7] - 出席现场会议的股东及股东代表共7人，持有公司有表决权股份42,521,301股，占比28.1648%[7] - 参加网络投票的股东共129人，持有公司有表决权股份501,400股，占比0.3321%[8] - 中小投资者130人，代表公司有表决权股份数1,001,400股，占比0.6633%[8] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意42,984,601股，占比99.9114%[13] - 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》同意42,984,601股，占比99.9114%[14] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意42,984,901股，占比99.9121%[15] - 《关于公司2024年度审计报告的议案》同意42,986,001股，占比99.9147%[17] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意42,984,501股，占比99.9112%；中小投资者同意963,200股，占比96.1853%[18] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意42,984,101股，占比99.9103%；中小投资者同意962,800股，占比96.1454%[19] - 《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》同意42,982,101股，占比99.9056%；中小投资者同意960,800股，占比95.9457%[20] - 《关于确认2024年度公司非独立董事薪酬的议案》同意42,966,701股，占比99.8698%；中小投资者同意945,400股，占比94.4078%[21] - 《关于确认2024年度公司监事薪酬的议案》同意42,961,101股，占比99.8568%；中小投资者同意939,800股，占比93.8486%[22] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》反对27,000股，占比0.0628%；中小投资者反对占比2.6962%[18] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》反对27,400股，占比0.0637%；中小投资者反对占比2.7362%[19] - 《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》反对28,000股，占比0.0651%；中小投资者反对占比2.7961%[20] - 《关于确认2024年度公司非独立董事薪酬的议案》反对46,200股，占比0.1074%；中小投资者反对占比4.6135%[21] - 《关于确认2024年度公司监事薪酬的议案》反对49,000股，占比0.1139%；中小投资者反对占比4.8931%[22]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会现场会议于2025年5月22日14:30召开，网络投票同日[5] - 出席股东及代表136人，代表股份43,022,701股，占比28.4969%[6] 议案表决情况 - 多项议案同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数超99.8%[9][10][11][13][14][15][17][18]

公司收购与商誉减值 - 德尔股份计划通过定增融资收购实控人李毅名下的爱卓科技100%股权 旨在拓宽汽车零部件主业产品结构并提高单车价值 [2] - 公司2017年曾以现金19.37亿元高溢价收购实控人名下的阜新佳创 布局汽车降噪隔热系统业务 交易新增11亿元商誉 [1][2] - 收购标的阜新佳创子公司CCI业绩迅速变脸 2018-2022年累计全额计提11亿元商誉减值 导致公司2020年和2022年分别巨亏4.23亿元和9.16亿元 [1][3] 新能源业务转型 - 公司加速布局固态电池和氢能源技术 2018年通过日本子公司开展氧化物复合电解质路线研发 2024年建成试制线但尚未形成收入 [5] - 氢能源领域涉及双极板、膜电极等核心部件研发 但2023年后研发支出持续下滑 2024年一季度研发支出同比降至0.43亿元 [6] - 管理费用率长期维持在11%以上 显著高于新能源行业5%-8%的平均水平 [7] 定增募资与项目进展 - 2021年和2022年两次实施定增 实际募资额合计不足5.5亿元 原计划投向机电一体化、汽车电子等项目 [10] - 截至2024年末 两次募投项目进展均未达预期 内生转型受挫叠加外延并购质疑 此次收购落地存在不确定性 [10]

交易核查 - 交易相关主体核查范围含上市公司等七类主体及其直系亲属[3][4] - 交易相关主体自查期间为2024年5月6日至2025年1月20日[5][11] 股票交易 - 刘洋等三人自查期买卖股票后结余0股[6][8][10] - 东方证券两账户自查期买卖股票后结余0股[13] 结论 - 相关主体自查期买卖股票非内幕交易，不构成交易法律障碍[15] - 其他主体自查期无买卖及内幕交易情形[15]

自查信息 - 自查期间为2024年5月6日至2025年1月20日[3] - 核查范围包括上市公司等相关人员[4][5] 人员交易 - 董事刘洋累计买卖各10,000股，结余0股[6] - 标的公司财务负责人施美香累计买入5,800股、卖出19,800股，结余0股[8] - 标的公司控股股东财务负责人孟实累计买入268,200股、卖出282,300股，结余0股[10] 账户交易 - 东方证券自营业务账户累计买卖各400股，结余0股[14] - 东方证券资产管理业务账户累计买入14,600股、卖出14,900股，结余0股[14] 结论 - 独立财务顾问认为不构成内幕交易，不影响本次交易[16] - 其他主体自查期无违规情形[16]