市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[2] 决策进展 - 2024年11月15日，第四届董事会第三十八次会议审议交易议案[2] - 2025年1月17日，第五届董事会第二次会议审议交易议案[2] - 2025年1月27日，第五届董事会第三次会议审议交易议案[3] - 公司暂不召开股东大会，择期另行发布通知[3]

交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，募集配套资金不超8270万元[24][33] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元，爱卓科技100%股权评估值27000万元，增值率392.12%[29][30] - 发行股份数量19081272股，占发行后总股本11.22%（未考虑募集配套资金）[32] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入338261.88万元，净利润2072.97万元，归母净利润2414.57万元[158] - 2024年9月30日公司资产总计391983.51万元，负债合计235810.21万元，所有者权益156173.30万元[157] - 报告期内标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元，归母净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[85] 未来展望 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[63][74] 资金用途 - 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟用募集资金4920万元，占比59.49%[33] - 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目拟用募集资金2350万元，占比28.42%[33] - 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等拟用募集资金1000万元，占比12.09%[33] 股权结构 - 截至2024年12月31日，公司总股本150973101股，限售股923113股，占比0.61%；流通股150049988股，占比99.39%[144][145] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股59825424股，占比39.62%[147] - 德尔实业合计持股33875242股，占比22.44%；李毅合计控制比例22.81%[150][151] 交易对方 - 上海德迩注册资本5000万元，2023年资产总计6437.59万元，净利润1670.53万元[166][175][176] - 兴百昌合伙2023年资产总计0.10万元，净利润 -0.10万元，未向标的公司实缴出资[189][190][188] - 交易对方上海德迩及兴百昌合伙属上市公司控股股东控制的关联人[199] 风险提示 - 本次交易尚需股东大会、深交所、证监会等审批，可能因多种原因被暂停、中止或取消[71][72] - 交易完成后标的公司整合不佳、即期回报被摊薄等风险[80][81]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年1月27日公司调整本次交易方案并修订重组报告书[1] - 重大事项提示等多处调整配套融资方案并新增相关审议情况及意见[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年1月27日公司调整交易方案[1][6] - 调整后募集配套资金拟投入1.5亿，投资总额1.508129亿[2] - 调整前募集配套资金拟投入8270万，投资总额9081.29万[3] - 本次调减配套募集资金不构成重大调整[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[2] 其他新策略 - 2025年1月27日公司调整交易方案，涉及募集配套资金金额及用途[2] 数据相关 - 调整后募集资金总额不超8270万元[2] - 调整前后支付中介等费用均拟投入1000万元[2][4] - 调整后汽车饰件改扩建项目拟投4920万元，研发中心拟投2350万元[4]

交易方案 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整符合实际情况[2] - 本次交易方案调整属调减配套募集资金，不构成重大调整[3] 报告修改 - 公司因交易方案调整对相关报告书草案及其摘要进行修改，内容合规[3] 议案审议 - 独立董事同意将相关议案提交公司董事会审议[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[4] 资金募集 - 调整后募集资金总额不超过8270万元[4] - 调整前募集资金拟投入15000万元，调整后拟投入8270万元[5] 议案审议 - 多项关联交易议案需提交股东大会审议，部分议案已获董事会通过[6][9][12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权[4] 资金募集 - 调整后募集资金总额不超8270万元[4] - 调整前募集资金拟投入15000万元，调整后拟投入8270万元[5] 议案审议 - 三项议案审议均3票同意通过，尚需提交股东大会审议[6][9][13]

交易方案 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金不超8270万元[19][24][29] - 交易价格（不含募集配套资金）为27000万元，发行股份购买资产发行价14.15元/股，发行数量19081272股，占发行后总股本比例11.22%（未考虑募集配套资金）[24][27] - 募集配套资金用于爱卓智能科技改扩建项目（一期）4920万元、研发中心项目2350万元、支付中介费用等1000万元[29] 业绩情况 - 2024年1 - 9月公司营业收入338261.88万元，净利润2072.97万元；2023年度营业收入429943.38万元，净利润910.73万元[150] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[79] - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[58] 股权结构 - 截至2024年12月31日，交易前德尔实业及福博公司合计持股22.44%，李毅合计控制22.81%；交易后德尔实业及福博公司合计持股19.92%，李毅合计控制31.47%[35][36] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化[36] 资产负债 - 2024年9月30日交易前资产合计391983.51万元，备考数422501.11万元，变动7.79%；负债合计235810.21万元，备考数260841.21万元，变动10.61%[37] - 2023年12月31日交易前资产合计415965.61万元，备考数437789.00万元，变动5.25%；负债合计258623.38万元，备考数276537.72万元，变动6.93%[37] 评估情况 - 爱卓科技100%股权评估基准日为2024年9月30日，收益法评估值27000万元，市场法评估值27200万元，增值率392.12%[25][71] 风险与承诺 - 本次交易尚需股东大会审议、深交所审核、证监会注册及其他审批/备案程序，可能因多种原因被暂停、中止或取消[40][66][67] - 控股股东等承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份，制定防范交易摊薄即期回报措施[42][52] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿[60]

交易方案审议 - 2025年1月17日召开第五届董事会第二次会议审议通过交易方案相关议案[2] - 2025年1月27日召开第五届董事会第三次会议审议通过调整交易方案相关议案[2] 配套融资调整 - 调整前配套融资投资总额15081.29万元，拟投入15000万元[2] - 调整后配套融资投资总额9081.29万元，拟投入8270万元[3] 项目投入调整 - 爱卓智能汽车饰件智能化改扩建项目（一期）调整前拟投入5000万元，后拟投入4920万元[2][3] - 爱卓智能研发中心项目调整前拟投入3000万元，后拟投入2350万元[2][3] 费用投入情况 - 支付中介费用等调整前后拟投入均为1000万元[2][3] 调整性质说明 - 拟减少交易对象等情况可视为不构成重大调整[4][7]