交易概况 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金[21] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为27000.00万元[21] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%（未考虑募集配套资金），发行价格为14.15元/股[24] - 募集配套资金金额不超过8,270.00万元，发行对象不超过35名特定对象[25] 业绩数据 - 2024年1 - 9月基本每股收益交易前0.26元/股，交易后0.16元/股，变动比例62.50%；2023年基本每股收益交易前0.18元/股，交易后0.09元/股，变动比例100.00%[45] - 2024年1 - 9月稀释每股收益交易前0.26元/股，交易后0.16元/股，变动比例62.50%；2023年稀释每股收益交易前0.18元/股，交易后0.09元/股，变动比例100.00%[45] - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，交易前资产合计391,983.51万元，备考数422,501.11万元，变动7.79%[33] - 2024年9月30日/2024年1 - 9月，交易前归属于母公司股东的净利润2,414.57万元，备考数3,992.12万元，变动65.33%[33] - 2023年12月31日/2023年，交易前营业收入429,943.38万元，备考数451,326.32万元，变动4.97%[33] - 2023年12月31日/2023年，交易前归属于母公司股东的净利润1,288.17万元，备考数2,717.60万元，变动110.97%[33] - 报告期内，标的公司营业收入分别为19857.95万元、21829.90万元和25479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为490.16万元、1425.88万元和1590.60万元[77] - 报告期内，标的公司资产负债率分别为86.46%、82.15%和82.03%[79] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为8584.45万元、10582.54万元和15514.27万元[80] - 报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为5949.66万元、6194.17万元和9757.89万元[81] 未来展望 - 公司将加快标的公司整合，增强其综合竞争优势和持续盈利能力[48] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[50] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[51] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[55] 募集资金用途 - 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）拟使用募集资金4,920.00万元，占比59.49%[25] - 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目拟使用募集资金2,350.00万元，占比28.42%[25] - 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等拟使用募集资金1,000.00万元，占比12.09%[25] 交易进展与风险 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会、交易对方股东会及合伙人决议通过，获控股股东及其一致行动人原则同意[35] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[36] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等被暂停、中止或取消[64] 相关承诺 - 控股股东等承诺调查期间不转让股份及赔偿安排[6] - 交易对方保证提供信息真实准确完整并承担责任[9] - 相关证券服务机构对引用内容真实性等负责[13] - 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份[38] - 若标的公司未实现业绩承诺，上海德迩先以股份补偿，不足部分现金补偿[66] - 上市公司应在业绩承诺期各年度报告披露标的公司累积实现与承诺净利润差异，并由会计师事务所出具专项报告[57] - 业绩承诺期届满后需对标的公司股东全部权益进行减值测试，若减值额超已补偿额需继续补偿[58]

业绩预告期间 - 业绩预告期间为2024年1月1日至12月31日[3] 净利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润预计为2800 - 4000万元，较上年同期增长117.36% - 210.52%[4] - 扣除非经常性损益后的净利润预计为1750 - 2600万元，较上年同期增长1012.40% - 1552.71%[4] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为1288.17万元[4] - 上年同期扣除非经常性损益后的净利润为157.32万元[4] 净利润提升原因 - 本报告期营业收入较上一年度略有增长，因毛利率改善和财务费用减少，净利润提升[6] 非经常性损益影响 - 报告期内非经常性损益对净利润影响预计约为1050 - 1550万元[7] 审计与数据披露 - 本次业绩预告数据未经会计师事务所审计[5][8] - 2024年年度业绩具体财务数据将在2024年年度报告中详细披露[9]

并购交易 - 公司拟发行股份购买上海德迩持有的爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[4][8] - 截至2024年9月30日，标的公司股东全部权益经收益法评估值为2.7亿元，交易对价确定为2.7亿元[17][18] - 本次发行股份购买资产向上海德迩发行股份数量为19,081,272股，占发行后总股本（未考虑募集配套资金）的11.22%[21] 股份发行 - 发行股份购买资产的股票定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为21.39元/股，其80%为17.11元/股[14] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为18.76元/股，其80%为15.01元/股[14] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为17.68元/股，其80%为14.15元/股[14] 配套融资 - 募集配套资金总额不超过15,000.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%[39] - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购股份[35] - 发行股份价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[37] - 配套融资发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%[41] - 募集配套资金用于四个项目，拟投入金额分别为5,000.00万元、3,000.00万元、1,000.00万元、6,000.00万元，合计15,000.00万元[43] 股份锁定期 - 上海德迩取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[23] - 发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[46] 交易影响 - 标的公司资产总额与交易金额孰高数为27,000.00万元，占上市公司2023年度期末资产总额415,965.61万元的6.49%[57] - 标的公司资产净额与交易金额孰高数为27,000.00万元，占上市公司2023年度期末资产净额157,342.23万元的17.16%[57] - 标的公司2023年度营业收入为21,829.90万元，占上市公司2023年度营业收入429,943.38万元的5.08%[57] - 本次交易未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组及重组上市[57][58] 股权结构 - 本次交易前，公司控股股东及其一致行动人合计持有34,437,726股股份，占总股本22.81%[98] - 本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，上海德迩及其一致行动人持股数量增至53,518,998股，持股比例上升至31.47%[98] 其他事项 - 公司拟制定2025 - 2027年股东回报规划，议案尚需提交股东大会审议[102][103][104] - 上市公司本次重组前十二个月内不存在相关购买、出售资产情况，议案尚需提交股东大会审议[105][106][107] - 公司制定严格保密制度，采取保密措施，履行保密义务，相关议案尚需提交股东大会审议[108][109][110][111] - 标的公司不存在关联方非经营性资金占用，交易完成后将遵守相关制度，议案尚需提交股东大会审议[112][113][114]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100%股权并募集配套资金[2] 交易进程 - 2024年11月15日召开第四届董事会第三十八次会议审议交易议案[2] - 2025年1月17日召开第五届董事会第二次会议审议交易议案[2] 后续安排 - 公司决定暂不召开股东大会，择期另行发布通知[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年1月21日[5]

交易合规性 - 本次交易符合多项现行法律法规及规范性文件规定[2] - 交易方案制定符合公司实际情况，利于提高资产质量和持续经营能力[3] - 公司拟签署协议内容合规[8][9] - 聘请机构出具报告符合相关规定[10] - 针对交易摊薄即期回报提出填补措施，相关承诺符合规定[12] 交易性质 - 上海德迩、上海兴百昌为关联方，本次交易构成关联交易[4][5] - 标的公司财务数据未达50%以上，不构成重大资产重组[6] - 交易前后控股股东和实际控制人不变，不构成重组上市[6] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[7][8] 股权情况 - 交易前控股股东及其一致行动人持股34,437,726股，占总股本22.81%[14] - 交易完成后，上海德迩及其一致行动人持股将增至53,518,998股，比例升至31.47%[14] 其他事项 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[15] - 重组前十二个月内无相关资产购买、出售情况[16] - 公司采取严格保密措施及保密制度[17] - 标的公司不存在关联方非经营性资金占用[18] - 本次交易尚需董事会审议、股东大会通过、深交所审核及证监会注册[18]

股权交易 - 上市公司拟发19,081,272股购上海爱卓70%股权[12] - 交易前控股股东等持股34,437,726股，占22.81%[12] - 交易后上海德迩等持股增至53,518,998股，占31.47%[12] 交易进程 - 2024年11月15日、2025年1月17日会议审议通过议案[14] - 交易尚需股东大会、深交所、证监会等批准[17] 相关承诺 - 投资者超30%股份承诺3年不转，上海德迩36个月不转[13] - 经股东大会非关联股东批准，上海德迩可免要约[19]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募资[2] 业绩总结 - 2023年度爱卓科技营收21829.90万元，占上市公司同期营收约5.08%[2] 数据相关 - 截至2023年底，爱卓科技资产总额等孰高数27000万元，占上市公司资产总额6.49%[2] - 截至2023年底，爱卓科技资产净额等孰高数27000万元，占上市公司净额17.16%[2] 其他 - 本次交易不构成重大资产重组、重组上市，控制权不变[2][3][4][5]

市场扩张和并购 - 德尔股份拟发行股份购买爱卓科技70.00%股权[1] - 德尔股份拟零对价受让爱卓科技30%股权[1] 其他新策略 - 德尔股份拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 东方证券履行尽职调查义务，核查披露文件[1] - 东方证券确信交易方案合规，意见通过内部核查[1] - 东方证券采取保密措施，无内幕交易等问题[2]

市场表现 - 2024年10月9日至11月6日，收盘价从20.69元/股涨至21.35元/股，涨幅3.19%[2] - 剔除大盘因素，股价涨跌幅为3.82%；剔除同行业因素，为 - 5.70%[2] - 剔除大盘及同行业因素，20个交易日内累计涨跌幅未超20%[2] 公司动态 - 拟发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让30%股权并募资[2] - 股票自2024年11月7日开市起停牌[2] 专业意见 - 独立财务顾问认为公司股价不存在异常波动[3]

财务数据 - 2024年9月30日流动资产23.32亿元，2023年12月31日为24.67亿元[8] - 2024年9月30日非流动资产18.93亿元，2023年12月31日为19.11亿元[8] - 2024年9月30日资产总计42.25亿元，2023年12月31日为43.78亿元[8] - 2024年9月30日流动负债20.52亿元，2023年12月31日为20.14亿元[9] - 2024年9月30日非流动负债5.57亿元，2023年12月31日为7.51亿元[9] - 2024年9月30日负债合计26.08亿元，2023年12月31日为27.65亿元[9] - 2024年9月30日归属于公司所有者权益16.10亿元，2023年12月31日为16.02亿元[9] - 2024年9月30日少数股东权益0.69亿元，2023年12月31日为1.03亿元[9] - 2024年9月30日所有者权益合计16.17亿元，2023年12月31日为16.13亿元[9] - 2024年9月30日负债及所有者权益总计42.25亿元，2023年12月31日为43.78亿元[9] - 2024年1 - 9月营业收入3,634,235,671.99元，2023年度为4,513,263,169.67元[11] - 2024年1 - 9月营业成本2,893,294,711.13元，2023年度为3,637,421,524.72元[11] - 2024年1 - 9月营业利润52,792,237.88元，2023年度为24,998,497.57元[11] - 2024年1 - 9月利润总额51,808,317.68元，2023年度为24,137,092.06元[11] - 2024年1 - 9月净利润36,505,210.20元，2023年度为23,401,657.27元[11] - 2024年1 - 9月归属于公司所有者的净利润39,921,239.54元，2023年度为27,176,014.14元[11] - 2024年1 - 9月少数股东损益 - 3,416,029.34元，2023年度为 - 3,774,356.87元[11] - 2024年1 - 9月其他综合收益的税后净额 - 41,926,084.00元，2023年度为71,917,682.64元[11] - 2024年1 - 9月综合收益总额 - 5,420,873.80元，2023年度为95,319,339.91元[11] - 2024年1 - 9月归属于公司所有者的综合收益总额 - 2,004,844.46元，2023年度为99,094,102.08元[11] 其他数据 - 公司在某些方面占比为11%[33][34] 事务所信息 - 会计师事务所执业证书编号为31000003[139] - 转制批文为沪财会〔98〕153号，核准执业文号为炉财会[2013]68号[139] - 转制日期为1998年12月23日，核准执业日期为2013年11月20日[139] 执照信息 - 营业执照编号为140000020220208015[140] - 企业信用代码为31011408411925[140] - 市场主体登记日期为2013年12月02日，有效期至2043年12月[140] - 市场主体应于每年1月1日至6月30日报送公示年度报告[140] - 国家企业信用信息公示系统网址为http://www.gsxt.gov.cn[140]