市场审核动态 - 上两周新增12宗定增项目，环比减少10宗；终止8宗，环比减少8宗；发审委通过12宗，环比增加5宗；证监会通过2宗，环比减少13宗[2] - 处于正常待审阶段的定增项目共624个，其中已获发审委和证监会通过的待发项目有67宗，环比增加10宗[2] - 定增项目从预案到过会的平均周期为310天，环比缩短47天；从过会到证监会注册的平均周期为35天，环比缩短8天[17] 重点项目分析 - 方正科技拟募资不超过19.80亿元用于AI及算力类高密度电路板项目，预计达产后年产值约20亿元；公司PE、PB估值分别为126.90倍和10.37倍，位于2020年以来79%以上分位值[2] - 德尔股份拟发行股份收购爱卓科技100%股权，标的公司评估值为27,000万元，评估增值率为203.33%，对应PB为4.32倍，高于德尔股份的3.10倍[2] 发行与上市情况 - 上两周有3宗定增项目上市，募资额合计7.86亿元，环比减少96.47%；其中仅1宗为竞价项目（长白山）[2] - 长白山竞价项目基准折价率为14.34%，市价折价率为21.94%；有9家机构/个人报价，7家获配，申报入围率为77.78%，平均申报溢价率为9.27%[2][38] 解禁收益表现 - 上两周3宗竞价项目解禁，绝对收益率均值为21.56%，环比下降6.09个百分点；超额收益率均值为-22.25%，环比下降11.02个百分点；正收益占比为66.67%，环比下降33.33个百分点[2] - 竞价项目解禁收益分化显著：电力设备行业涨幅超50%，医药生物涨幅仅14%；个股天奈科技涨幅43.85%，爱博医疗跌幅-27.91%[2] - 上四周4宗定价项目解禁收益均为正，绝对收益率均值为92.33%，环比上升4.89个百分点；超额收益率均值为79.38%，环比上升21.52个百分点[2]

公司重大资本运作 - 公司第五届第十六次董事会会议于2025年11月13日召开，审议了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件 [1] - 会议审议文件包括《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 [1] 公司财务与经营状况 - 2024年1至12月份，公司营业收入100%来自工业行业 [1] - 公司当前市值为49亿元 [1]

交易方案 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，交易价格27000万元[16][20] - 发行股份购买资产发行数量为19,081,272股，占发行后总股本比例为11.22%，发行价格为14.15元/股[24] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过8270万元，用于爱卓智能改扩建项目等[26] 业绩数据 - 2025年1 - 6月，交易前营业收入244,110.15万元，备考数270,134.22万元，变动10.66%[34] - 2025年1 - 6月，交易前归属于母公司股东净利润5,087.06万元，备考数7,735.32万元，变动52.06%[34] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前0.34元/股，交易后0.51元/股，变动比例50.00%[44] 业绩承诺 - 上海德迩承诺标的公司2025 - 2027年度净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元、3401.78万元[1][53][63] - 触发业绩补偿条件包括各年度及累计实现净利润未达承诺，先股份补偿，不足现金补偿[57][58] 行业数据 - 2022 - 2024年度我国汽车销量分别为2686.4万辆、3009.4万辆、3143.6万辆，全球汽车销量分别为8299万辆、9285万辆、9531万辆[68] - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%[83] - 2024年我国新能源汽车年产销首次突破1000万辆，销量占比超40%[83] 公司情况 - 上市公司主营业务为各类汽车零部件研发、生产和销售，产品应用于汽车多领域[85][86] - 标的公司主营汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，成立于2005年，深耕主业20年[89] - 上市公司和标的公司在客户资源、产品配套与研发方面有协同效应[87][88] 交易影响 - 交易完成后爱卓科技将成上市公司全资子公司，公司多方面指标将提升[35] - 本次交易可能使上市公司总股本增加，标的公司业绩或下滑，导致即期回报被摊薄[78] 交易进程 - 交易已获深交所审核通过，尚需中国证监会注册及其他程序[36] - 本次交易拟募集配套资金，能否通过审核和注册存在不确定性[76] 股东承诺 - 控股股东等承诺重组期间不减持股份[38] - 上市公司全体董监高承诺自重组预案披露至实施完毕不减持股份，若违规将赔偿损失[109] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求、标的公司业绩下滑等原因暂停、中止或取消[62] - 标的公司若经营未达预期，可能无法实现业绩承诺，存在业绩补偿违约风险[64]

信息报告义务人 - 包括持有公司5%以上股份的股东等[4] 交易报告标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需报告[9] - 标的主营业务收入占最近一年经审计主营业务收入10%以上且超500万元需报告[9] - 标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] 重大诉讼报告标准 - 涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元需报告[11] 信息提交时间 - 年末最后一个工作日提交下一年度工作计划[12] - 每月15号提供上月经营情况和本月工作安排[13] 信息披露职责 - 董事会秘书是第一责任人[18] - 证券事务代表与董事会秘书职责相同[19] - 各部门及子公司负责人为报告第一责任人，财务负责人为联络人[19] - 高级管理人员有督促义务[19] 信息处理流程 - 联络人收集整理信息经第一责任人审阅签字后送证券部，当天完成审阅[21] 其他规定 - 相关人员有保密义务[23] - 未履行义务公司可处分并要求赔偿[23] - “第一时间”指获知信息当天不超24时[27] - 制度自董事会审议通过生效[29]

人员与报告 - 公司内部审计专职人员不少于三人[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 内部审计机构每年至少向董事会或审计委员会提交内部审计报告[15] 检查工作 - 内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查[15] - 内部审计部门对募集资金存放与使用情况每半年检查[16] 流程规定 - 内部审计部门确定年度审计重点并编制计划，报批准后实施并提交报告[22] - 审计项目立项由内部审计部门负责人确定或批准[27] - 审计实施前三日送达审计通知书（特殊除外）[28] - 被审计者应在十日内送交书面意见，未提视为无异议[23] 档案与机制 - 审计档案资料至少保存十年[27] - 公司建立内部审计部门激励与约束机制[31] 违规处理 - 违反制度的部门和个人，董事会给予处分并追究责任[32] - 违反制度的审计人员给予处分，犯罪移交司法机关[34] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[37] - 本制度由公司内部审计部门解释和修订[38]

减持规则 - 集中竞价交易减持，90自然日内减持总数不超公司股份总数1%[8] - 大宗交易减持，90自然日内减持总数不超公司股份总数2%[8] - 大宗交易受让方6个月内不得减持所受让股份[8] - 未现金分红或累计分红低于年均净利润30%，控股股东不得减持[9] - 收盘价低于每股净资产，控股股东不得减持[9] - 减持需提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[8] - 减持完毕或时间届满后2个交易日报告披露完成公告[8] - 公司涉嫌违法犯罪等情形，控股股东不得减持[7] 控制权转让 - 转让控制权前需解决未清偿债务等问题[11] 行为规范 - 不得要求公司垫付费用、拆借资金等[15] - 保障中小股东提案权、表决权等权利[16] - 与公司交易遵循平等、自愿等原则[18] - 按规定履行信息披露义务[18] - 5%以上股份被质押等情形书面通知公司[20] - 收购信息披露前特定情形通知公司刊登提示公告[22] 承诺履行 - 严格履行公开声明和各项承诺[26] - 承诺事项需审批明确披露及补救措施[26] - 经营财务恶化可能影响承诺履行应告知披露[26] 生效实施 - 行为规范自股东会通过后生效实施[30]

公司基本信息 - 公司于2015年6月12日在深交所上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为15097.3101万元，股份总数15097.3101万股[9][21] 股东信息 - 辽宁德尔实业股份有限公司认购3726.0150万股，比例49.6802%[20] - 福博有限公司认购1599.1500万股，比例21.3220%[20] - 阜新鼎宏实业有限公司认购1071.4275万股，比例14.2857%[20] - 复星产业控股有限公司认购466.9500万股，比例6.2260%[20] - 上海上汽福同投资管理中心（有限合伙）认购357.1425万股，比例4.7619%[20] 股份限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[31] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内不得转让[31] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[31] 股东权益与决策 - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，可请求相关方诉讼[39][40] - 审计委员会、董事会收到请求后，30日内提起诉讼[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[59] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[82] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，包括董事长、职工代表董事和独立董事[115] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[123] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[123] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任独立董事[131] - 直接或间接持有5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[131] - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[140] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理数名，总经理等为高级管理人员[148] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[151] 财务与报告 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[161] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[163] - 公司每年以现金形式分配利润不少于当年可供分配利润20%[170] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[181] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[189]

重大差错认定标准 - 财务报告涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[6] - 会计报表附注涉及金额占净资产1%以上担保等[9] - 其他年报涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等[10] - 业绩预告变动方向或幅度超预计50%以上[11] - 业绩快报数据指标差异幅度达20%以上[11] 责任追究 - 形式包括责令改正、通报批评等[15] - 内审收集资料调查，提交审议，董事会决议[18] - 以前年度财务报告更正需聘请审计[18] - 年报差错责任认定及处罚以公告披露[21] - 季度、半年报差错追究参照执行[20]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 特定情形下信息可暂缓或豁免披露[4][5] - 申请暂缓披露需满足未泄露等条件[5] - 涉密信息可特定方式豁免披露[6] - 董事会秘书负责相关事务组织协调[7] - 处理需登记保存不少于十年[8] - 特定情形下已暂缓豁免商业秘密应及时披露[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[9] - 制度自董事会审议通过施行，由其负责制定等[12]

关联人信息管理 - 公司董高监等需报送关联人名单及关系说明[4] - 董事会办公室年初调查关联人信息、汇总变动并更新，发送各单位关联交易联络人[11] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产绝对值0.5%以上，经独董同意后董事会审议并披露[16] - 与关联人交易超3000万且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议，应聘请中介评估或审计并披露[16] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[17] 关联交易处理 - 事先无法认定关联人的交易，发现对方为关联人时暂停交易并补报审批手续[11] - 交易中对方成为关联人，交易条款不变可继续，报董事会办公室备案；拟延长或变更条款需履行相应程序[12] 关联交易限制 - 公司不得直接或间接为控股股东及其他关联方提供资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[7] 关联交易定价 - 关联交易定价有国家定价执行国家定价，无则执行行业可比当地市场价，都无则执行推定价格，都没有则执行协议价[14] 关联交易特殊情况 - 公司与关联人发生部分交易可豁免或免予按关联交易审议程序进行审议[7][9] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面价值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[21] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行程序和披露[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[21] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，有效表决需出席的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上[20] 关联交易披露 - 需披露的关联交易独立董事应发表意见，提交股东会审议的应先经独立董事认可[27] 协议条款 - 日常关联交易协议应包括定价原则等主要条款，未确定价格需披露相关信息[23] 定义与生效 - 本办法对关联董事、关联股东、关系密切的家庭成员进行定义[25] - 本制度自股东会批准后生效，由董事会负责解释[26]