二〇二六年三月 胜宏科技（惠州）股份有限公司 章 程 | | | | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 5 | | | 第二节 | 股份增减和回购 7 | | | 第三节 | 股份转让 9 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东 | 10 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | 股东会的召集 18 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 20 | | | 第六节 | 股东会的召开 22 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 25 | | | 第五章 | 董事会 | 30 | | 第一节 | 董事 | 30 | | 第二节 | 董事会 | 33 | | 第三节 | 独立董事 38 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 41 | | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 | 43 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 45 | | 第 ...

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 胜宏科技（惠州）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （谢玲敏） 各位股东及股东代表： 2025 年 3 月 17 日至 2025 年 12 月 31 日，本人作为胜宏科技（惠州）股份 有限公司（以下简称"胜宏科技"或"公司"）的独立董事，2025 年度任职期间严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定 的要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，并依据自己的专业知识和 能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，切实维护 公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2025 年度任职期间履行独立 董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 谢玲敏女士，中国国籍，1985 年出生，会计学博士学历，美国注册管理会 计师。2017 年 7 月至 2023 年 6 月，任深圳大学会计系助理教授，202 ...

胜宏科技（惠州）股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告 （一）2025 年度出席会议及投票情况 2025 年度任职期间，公司共召开 11 次董事会，1 次年度股东会，2 次临时 股东会，本人按时出席了各次会议，会议出席的具体情况如下： | 出席人员 | 会议类型 | 应出席 | 亲自出 | 委托出 | 缺席 | 是否连续两次未 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 次数 | 席次数 | 席次数 | 次数 | 亲自出席会议 | | 张继海 | 董事会 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | | | 股东会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | 2025 年度，本人秉着诚信、勤勉、尽责、忠实的工作精神，积极参加公司 召开的董事会和股东会，认真审议提交董事会和股东会的各项议案，并发表独立 性意见，审慎客观地行使表决权。公司董事会、股东会的召集、召开符合法定要 求，重大事项均履行了相关审批程序，议案符合全体股东利益，因此均投赞成票， 无反对票及弃权票。 （张继海） 各位股东及股东代表： 2025 年 3 月 17 日至 2025 年 ...

（谢兰军） 各位股东及股东代表： 胜宏科技（惠州）股份有限公司 谢兰军先生，出生于 1966 年 3 月，中国国籍，中共党员，本科学历，兰州 大学法学学士，无境外永久居留权。1989 年 2 月—2000 年 5 月期间，任广东省 河源市司法局律师事务所副科长、副主任律师；2000 年 5 月—2003 年 2 月期间， 任广东万商律师事务所律师；2003 年 2 月—2007 年 4 月期间，任广东新东方律 师事务所律师；2007 年 4 月—2010 年 9 月期间，任广东雅尔德律师事务所律师； 2010 年 9 月至今任北京市中银（深圳）律师事务所权益合伙人、律师、党总支 书记。同时担任深圳市人民代表大会人大代表、深圳国际仲裁院仲裁员、深圳市 劳动人事争议仲裁院仲裁员、广东省法院系统破产清算业务二级管理人、深圳市 机场（集团）有限公司董事、江信基金管理有限公司董事、深圳瑞华泰薄膜科技 股份有限公司独立董事、深圳市建筑科学研究院股份有限公司股份独立董事；现 任本公司独立董事。 2025 年度独立董事述职报告 2025 年 3 月 17 日至 2025 年 12 月 31 日，本人作为胜宏科技（惠州）股份 ...

胜宏科技（惠州）股份有限公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 17 日，本人作为胜宏科技（惠州）股份有 限公司（以下简称"胜宏科技"或"公司"）的独立董事，于 2025 年 3 月 17 日离任，2025 年度任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章 程》《独立董事工作制度》等规定的要求，诚信、勤勉、尽责、忠实履行独立董 事职责，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司 和公司主要股东的影响，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就 本人 2025 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人刘晖，1964 年生，硕士研究生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任 广东非凡精诚律师事务所律师、上海精诚申衡律师事务所合伙人律师、广东融泽 律师事务所合伙人律师、广东君言律师事务所合伙人律师，现任广东晟典律师事 务所高级合伙人律师。 （一）2025 年度出席会议及投票情况 2025 年 ...

资产组账面与商誉 - MFS资产组账面金额29.02391271亿元，分摊商誉原值11.4444482935亿元[5] - VGT泰国资产组账面金额8.3448906364亿元，分摊商誉原值4908.720568万元[6] 资产组价值 - MFS资产组包含商誉账面价值29.02391271亿元，可收回金额34.5184368亿元[8][12] - VGT泰国资产组包含商誉账面价值8.3448906364亿元，可收回金额10.5941255007亿元[8][12] 营收与利润率预测 - MFS资产组预测期5年营收增长率分别为11.7%、65.9%、21.9%、13.7%、19.68%，稳定期0%[10] - MFS资产组预测期5年利润率分别为11.3%、11.2%、11.2%、11.8%、11.8%，稳定期11.5%[10] - VGT泰国资产组预测期5年营收增长率分别为59.67%、25.67%、16.17%、16.39%、19.68%，稳定期0%[11] - VGT泰国资产组预测期5年利润率分别为 -0.41%、2.61%、5.31%、8.00%、10.68%，稳定期10.63%[11] 折现率 - MFS资产组折现率税前13.40%，税后11.08%[10] - VGT泰国资产组折现率税前15.37%，税后13.10%[11]

公司治理 - 公司建立独立董事制度，董事会下设战略与投资等四个委员会[3] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，经理层负责日常运行[4] 制度建设 - 公司制定《内部审计制度》《股东会议事规则》等重大规章制度[4][7] - 公司制定销售与收款、采购、固定资产等环节的内部控制制度[13][14][15] - 公司制定人力资源管理制度和流程，薪酬管理由行政管理中心负责[5][15] 风险控制 - 公司建立系统有效的风险评估体系和突发事件应急机制[6] - 公司在交易与授权等多方面建立有效控制程序，采取定期盘点等措施保护资产安全[8][10] 财务报告 - 财务报告内部控制缺陷有定量和定性标准[21] - 非财务报告内部控制缺陷定量评价标准参照财务报告执行，有定性重大缺陷情形[23][24] - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[26][27] 外部评价 - 立信会计师事务所认为胜宏科技于2025年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[30][31] - 保荐人认为公司法人治理结构完善，内部控制制度符合要求[32]

激励计划 - 2022年限制性股票激励计划第三归属期第二批7名激励对象可归属220.80万股[2] - 2026年2月9日归属股份上市流通[2] 股本变更 - 公司总股本由870,349,313股增至872,557,313股[3] - 公司注册资本由870,349,313.00元增至872,557,313.00元[3] 章程修订 - 《公司章程》相关条款修订注册资本和已发行股份数[4] - 本次修订无需再次提交股东会审议[4]

独立董事评估 - 公司对独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事任职资格及独立性符合法规章程要求[2] - 独立董事能提供客观公正专业意见维护股东权益[2] 文件信息 - 文件发布时间为2026年3月12日[3]

新策略 - 公司拟开展不超40000万美元外汇套期保值业务[3][4][5] - 业务期限12个月内有效，资金可循环使用[4][5] - 业务资金来源为公司及子公司自有资金[6] 风险管理 - 外汇套期保值业务存在汇率波动等风险[8] - 公司制定制度，仅与有资格金融机构开展业务[9] - 重视应收账款管理，财务中心及时评估上报[9][10]